Bekaert NV

M&A Activity • Dec 7, 2015

Persbericht gereglementeerde informatie

7 december 2015

Bekaert en Ontario Teachers' Pension Plan kondigen fusie aan van de wereldwijde kabel en advanced cords businesses van Bekaert en Bridon

• Bekaert en Ontario Teachers' Pension Plan, de huidige eigenaar van Bridon, hebben een akkoord bereikt voor de oprichting van Bridon Bekaert Ropes Group, een nieuwe joint venture waarin Bekaert hoofdaandeelhouder wordt.
• De nieuwe groep zal de staalkabel- en advanced cords capaciteiten van bijna 3 000 werknemers, 19 productievestigingen in 11 landen, marktgedreven R&D en een wereldwijd verkoop- en distributie-netwerk samenvoegen.
• Bruno Humblet, momenteel CFO van Bekaert, wordt voorgedragen als Gedelegeerd Bestuurder van Bridon Bekaert Ropes Group. Andrew Caffyn, tot dusver Voorzitter van Bridon, werd voorgedragen als Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Bekaert en Ontario Teachers' Pension Plan hebben een akkoord bereikt om de kabel- en advanced cords businesses van Bekaert en Bridon samen te voegen. Bekaert zal 67% van de aandelen bezitten en OTPP 33%.

De geplande fusie is gericht op het benutten van de schaalgrootte en de complementaire sterkten van Bekaert en Bridon en zal waardecreatie nastreven voor klanten en voor de nieuwe groep. Bekaert heeft een gevestigde aanwezigheid in staalkabelmarkten in Latijns-Amerika, Canada en Australië en brengt ook de advanced cords business in. Bridon heeft met kabeldraad, strengen, staalkabels en synthetische kabels sterke posities in Europa en de VS. De fusie zal bijkomende groeimogelijkheden creëren in Azië. De gezamenlijke business zal op jaarbasis een omzet van ongeveer € 600 miljoen vertegenwoordigen.

Na afronding zal de transactie ongeveer € 350 miljoen op jaarbasis toevoegen aan de geconsolideerde omzet van Bekaert. Naast deze transactie zonder vereffening in contanten, heeft Bekaert de aandelen van Matco Cables SpA (35% aandeelhouder) overgenomen in Bekaerts staalkabelvennootschappen. De definitieve fusieovereenkomst is onderhevig aan de gebruikelijke closing voorwaarden waaronder gereglementeerde goedkeuringen, en zal naar verwachting afgerond worden in de eerste helft van 2016. Voorafgaand aan de afronding zullen beide businesses afzonderlijk opereren en hun klanten autonoom blijven bedienen.

Profiel Bekaert

Bekaert (www.bekaert.com) is een wereldmarkt- en technologisch leider in staaldraadtransformatie en deklaagtechnologieën. Door het continu creëren van toegevoegde waarde streven we ernaar de voorkeurleverancier voor staaldraadproducten en –oplossingen te zijn voor onze klanten wereldwijd. Bekaert (Euronext Brussels: BEKB) is een globale onderneming die wereldwijd ongeveer 30 000 medewerkers telt, met hoofdzetel in België en een jaaromzet van € 4 miljard.

Profiel Bridon

Bridon International Ltd (www.bridon.com) is een wereldleider gespecialiseerd in de productie van kabels en kabeloplossingen voor veeleisende toepassingen. Bridon heeft 11 fabrieken wereldwijd en marktgerichte technische en verkoopkantoren met ondersteuning van een wereldwijd netwerk van agenten en distributeurs. Bridon realiseerde in 2014 een geconsolideerde omzet van € 350 miljoen en stelt wereldwijd meer dan 1600 medewerkers tewerk.

Profiel Ontario Teachers' Pension Plan

Ontario Teachers' (www.otpp.com) is Canada's grootste pensioenfonds voor één beroepsgroep met netto activa ter waarde van CAD 155 miljard. OTPP voorziet in pensioenen en investeert activa voor 311 000 werkende en gepensioneerde onderwijzers. Sinds hun oprichting in 1990 als onafhankelijke organisatie, bouwde OTPP een internationale reputatie op als innovatieve leider in investment management en dienstverlening. Ontario Teachers' telt meer dan 1000 medewerkers in hun hoofdkantoren in Toronto, Canada en in hun investeringskantoren in London en Hong Kong.

Activiteiten en vennootschappen binnen scope van Bridon Bekaert Ropes Group

• Bekaert heeft haar activiteitenplatform staalkabels gestaag uitgebreid en richt zich met hoogperformante kabels vooral op de mijnbouw, de olie- en gassector en de markten van hijsuitrusting en infrastructuur. De strategie van het platform streeft zowel organische groei na als overnames in markten met interessant groeipotentieel waarin Bekaert zich differentieert op basis van haar kerncompetenties, globale aanwezigheid en het specifieke servicemodel voor deze industrie. De advanced cords activiteiten richten zich met fijne kabels voor transmissie-, transport- en hijstoepassingen op automobiel-, lift- en andere industriële markten.

Bekaert zal de volgende vestigingen inbrengen in Bridon Bekaert Ropes Group: de WRI staalkabel-plants in Canada, de VS en Australië, Bekaert Cimaf in Brazilië, Prodinsa in Chili, Procables in Peru en de advanced cords activiteiten van Bekaert in Aalter (België) en Shenyang (China). Ook de verkoop en klantendiensten van de geïntegreerde staalkabelactiviteiten binnen Bekaerts draadvestigingen in Qingdao (China) en Shah Alam (Maleisië) zullen worden ondergebracht in de nieuwe groep. Ongeveer 1 250 medewerkers zullen deel uitmaken van Bridon Bekaert Ropes Group.

• Bridons marktpositie in veeleisende globale markten steunt op een uitgebreid en competitief aanbod van staaldraad, kabels en strengen. Bridon levert hoogkwalitatieve draad- en kabelproducten, een naadloze service en operationele support ter plaatse.

OTPP zal het volle eigendomsbelang in Bridon inbrengen in Bridon Bekaert Ropes Group, waaronder: de staaldraad-, staalkabel- en synthetische kabelfabrieken in Doncaster, Newcastle en Coatbridge (VK), in Exeter, Hanover en Wilkes Barre (PA, VS), in Gelsenkirchen (Duitsland), Hangzhou (China), Jakarta (Indonesië) en de Scanrope fabriek in Tønsberg (Noorwegen). Bovendien worden ook alle commerciële en dienstencentra wereldwijd geïntegreerd in de nieuwe groep. Meer dan 1 600 medewerkers zullen Bridon Bekaert Ropes Group vervoegen.

Pers & Media - contactpersonen

Voor Bekaert:

• Groep: Katelijn Bohez Chief Communications & IR Officer T +32 56 23 05 71 www.bekaert.com
• Noord-Amerika : Robert Nalli General Manager Wire Rope Industries T +1 514-426-6636 www.wirerope.com

Voor Bridon:

• Groep: Jennie Ferguson Marketing Communications Manager T +44 1302 565110 www.bridon.com
• Bridon VS: Chris Dugan President & Managing Director T +1 (570) 822-3349 www.bridon.com

Voor OTPP:

• Deborah Allan – Vice-President, Communications & Media Relations – T +1 416 730-5347 – www.otpp.com

Disclaimer

Dit persbericht kan toekomstgerichte verklaringen bevatten betreffende de impact van de transactie op de jaarrekening van Bekaert. Die verklaringen reflecteren de huidige inzichten van de bedrijfsleiding aangaande toekomstige gebeurtenissen, en zijn onderhevig aan bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van toekomstige resultaten of prestaties die door die verklaringen worden uitgedrukt of die daaruit zouden kunnen worden afgeleid. Bekaert verstrekt de in dit persbericht opgenomen informatie per huidige datum en neemt geen enkele verplichting op om de toekomstgerichte verklaringen in het licht van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins te actualiseren. Bekaert wijst elke aansprakelijkheid af voor verklaringen die door derden worden afgelegd of gepubliceerd, en neemt geen enkele verplichting op om onnauwkeurige gegevens, informatie, conclusies of opinies te corrigeren die door derden worden gepubliceerd met betrekking tot dit of enig ander persbericht dat door Bekaert wordt verspreid.