Bekaert lanceert een aanbod van maximaal € 380 miljoen converteerbare obligaties met looptijd tot 2021 en kondigt de terugkoop aan van haar uitstaande € 300 miljoen 0,75% converteerbare obligaties met looptijd tot 2018

NV BEKAERT SA kondigt vandaag de lancering aan van:

Een aanbod van niet-achtergestelde niet-gewaarborgde converteerbare obligaties met looptijd tot juni 2021, in het kader van het toegestaan kapitaal van de vennootschap voor een bedrag in hoofdsom van € 250 miljoen met een optie tot een verhoging van € 130 miljoen, mogelijk afhankelijk van het bedrag van de uitstaande € 300 miljoen 0,75% converteerbare obligaties met looptijd tot 2018 (ISIN: BE6228573091) die zullen worden teruggekocht op grond van de gelijktijdige terugkoop; en
Een potentiële gelijktijdige terugkoop van alle uitstaande converteerbare obligaties door middel van een "reverse bookbuilding".

Bekaert behoudt zich het recht voor om niet door te gaan met de uitgifte van de nieuwe obligaties en met de gelijktijdige terugkoop van de uitstaande converteerbare obligaties, indien Bekaert tegen uiterlijk het sluiten van de "reverse bookbuilding" nog geen biedingen heeft gekregen van in aanmerking komende houders van de uitstaande obligaties, om hun uitstaande obligaties te verkopen aan de terugkoopprijs, die 50% of meer vertegenwoordigen in uitstaande nominale waarde van de uitstaande obligaties (de "Final Repurchase Condition").

Aanbod van converteerbare obligaties

De nieuwe obligaties zullen worden uitgegeven aan 100% van hun bedrag in hoofdsom en zullen naar verwachting een jaarlijkse coupon hebben die tussen 0,00% en 0,50% zal liggen. De conversieprijs zal naar verwachting worden vastgesteld op basis van een premie tussen 27,5% en 35% boven de volume gewogen gemiddelde prijs ("VWAP") van de gewone aandelen van de vennootschap op Euronext Brussels op de dag van de lancering. De definitieve voorwaarden van de nieuwe obligaties zullen naar verwachting worden aangekondigd door middel van een persbericht na het sluiten van de beurs (Euronext Brussels) vandaag.

De nieuwe obligaties zullen worden uitgegeven met een nominale waarde per obligatie van € 100.000 in hoofdbedrag en integrale veelvouden daarvan.
De definitieve bepalingen en voorwaarden van de obligaties zullen gebruikelijke bepalingen bevatten die de flexibiliteit geven aan Bekaert om de obligaties terug te betalen in contanten, nieuwe aandelen en eigen bestaande aandelen en zo verwatering voor de aandeelhouders te beperken.
De obligaties zullen enkel aan institutionele beleggers worden aangeboden, en dit buiten de Verenigde Staten - overeenkomstig Regulation S onder de Securities Act – en buiten Canada, Australië, Zuid-Afrika en Japan.
De vennootschap zal instemmen om (onder voorbehoud van de gebruikelijke uitzonderingen) geen gewone aandelen, converteerbare obligaties of andere gerelateerde effecten uit te geven of te vervreemden gedurende een periode van 90 dagen na de voltooiing van het aanbod.
De opbrengst van het aanbod zal worden aangewend ter financiering van de gelijktijdige terugkoop van de uitstaande obligaties en, bij enig overschot, om de balansliquiditeit te verstevigen en om verdere interne en externe groei te ondersteunen, in lijn met de strategie van de vennootschap.
De volstorting en levering (settlement) van de nieuwe converteerbare obligaties worden verwacht op 9 juni 2016.
Er zal een verzoek worden ingediend om de obligaties toe te laten op het Vrije Markt (Freiverkehr) segment van de Beurs van Frankfurt, uiterlijk drie maanden na de datum van voltooiing van de transactie.

BNP Paribas Fortis en J.P. Morgan Securities plc treden op als joint bookrunners.

Terugkoop van de uitstaande converteerbare obligaties

Gelijktijdig met het aanbod assisteren de joint bookrunners Bekaert met het uitvoeren van een "reverse bookbuilding" proces om de houders van de uitstaande converteerbare obligaties met looptijd tot 2018 de kans te geven een bod in te dienen om hun obligaties aan de vennootschap te verkopen voor een bedrag in contanten.

Aan de gelijktijdige terugkoop zal niet kunnen worden deelgenomen door personen die gevestigd of woonachtig zijn in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse personen (zoals deze termen gedefinieerd zijn in Regulation S onder de U.S. Securities Act), of aan personen die handelen voor rekening van of ten behoeve van deze personen, of in enige ander rechtsgebied waar deelname aan de gelijktijdige terugkoop onwettig zou zijn.

De vennootschap kan besluiten om de aangeboden uitstaande obligaties terug te kopen onder voorbehoud van de volstorting en levering van de nieuwe obligaties. De vennootschap behoudt zich verder het recht voor om niet door te gaan met de uitgifte van de obligaties en de gelijktijdige terugkoop indien niet aan de Final Repurchase Condition is voldaan.

Houders die akkoord gaan, komen in aanmerking om een bedrag in contanten te ontvangen gelijk aan de slotkoers van de uitstaande obligaties voorafgaand aan de lancering van het aanbod, gecorrigeerd voor schommelingen in de koers van de gewone aandelen van de vennootschap op de lanceringsdag, plus een terugkooppremie. Daarnaast zal de vennootschap de interest opgelopen op uitstaande obligaties betalen vanaf (en met inbegrip van) de onmiddellijk voorafgaande datum van interestbetaling tot (maar met uitzondering van) de levering en betalingsdatum van de gelijktijdige terugkoop.

Elke teruggekochte uitstaande obligatie (indien van toepassing) zal na levering en betaling worden geannuleerd door de vennootschap overeenkomstig haar voorwaarden en bepalingen. Indien, op grond van Voorwaarde 6 (b) van de uitstaande obligaties, op enig moment er uitoefeningen en/of terugkopen zijn (en bijhorende uitvoering van annuleringen) ten belope van 85% of meer in hoofdsom van de oorspronkelijk uitgegeven uitstaande obligaties, dan kan de vennootschap dergelijke uitstaande obligaties volledig maar niet gedeeltelijk terugbetalen voor een bedrag overeenkomstig hun hoofdsom, samen met de opgelopen en onbetaalde rente tot aan die datum (en de vennootschap is van plan om dit recht uit te oefenen indien het totale teruggekochte bedrag aan uitstaande obligaties, op grond van de gelijktijdige terugkoop (indien van toepassing), deze drempel overschrijdt).

De vereffening van de gelijktijdige terugkoop worden verwacht op 14 juni 2016.

Consent solicitation

Indien aan de Final Repurchase Condition is voldaan, maar het totale nominale bedrag van de uitstaande obligaties, waarvoor aanbiedingen van in aanmerking komende houders van uitstaande obligaties om hun uitstaande obligaties te verkopen aan de terugkoopprijs zijn ontvangen vóór het sluiten van de "reverse bookbuilding", lager is dan 85% in hoofdsom van de oorspronkelijk uitgegeven uitstaande obligaties, dan zal een algemene vergadering van de obligatiehouders plaats vinden om de definitie van "Material Subsidiary" af te stemmen tussen de nieuwe en de uitstaande obligaties.

Deze algemene vergadering zal gevraagd worden om te besluiten over een resolutie tot wijziging van de definitie "Material Subsidiary", opgenomen in de bepalingen en voorwaarden van de uitstaande obligaties, om zo de vennootschap toe te laten de beoogde carve-out van Bridon-Bekaert Ropes Group door te voeren, zodat, als gevolg, deze definitie een weerspiegeling is van de definitie "Material Subsidiary" van de nieuwe obligaties.

De vergadering, indien deze bijeengeroepen wordt, zal plaats vinden op 9 juni 2016.

Houders van de uitstaande obligaties die aanbieden om hun uitstaande obligaties te verkopen in de "reverse bookbuilding" worden geacht onherroepelijk te hebben toegezegd om deel te nemen aan de vergadering en om te stemmen in het voordeel van de resolutie tijdens de vergadering. Gelieve het Participation Solicitation Memorandum, dat verwacht wordt beschikbaar te zijn op of rond 24 mei 2016, te raadplegen voor meer informatie wat betreft de details over hoe deel te nemen aan de vergadering.

Disclaimer

Bekaert verstrekt de in dit persbericht opgenomen informatie per huidige datum en neemt geen enkele verplichting op om de toekomstgerichte verklaringen in het licht van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins te actualiseren. Bekaert wijst elke aansprakelijkheid af voor verklaringen die door derden worden afgelegd of gepubliceerd, en neemt geen enkele verplichting op om onnauwkeurige gegevens, informatie, conclusies of opinies te corrigeren die door derden worden gepubliceerd met betrekking tot dit of enig ander persbericht dat door Bekaert wordt verspreid.

Profiel

Bekaert (www.bekaert.com) is een wereldmarkt- en technologisch leider in staaldraadtransformatie en deklagen. We streven ernaar de voorkeursleverancier te zijn voor onze staaldraad producten en oplossingen door het voortdurend leveren van superieure waarde aan onze klanten over de hele wereld. Bekaert (Euronext Brussels: BEKB) is een globaal bedrijf met hoofdzetel in België en stelt 30 000 medewerkers tewerk, en realiseerde een gezamenlijke jaaromzet van € 4,4 miljard.

BELANGRIJKE INFORMATIE

DEZE AANKONDIGING IS NIET BEDOELD VOOR VERSPREIDING, RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS, IN DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DERGELIJKE VERSPREIDING ONWETTIG IS ONDER TOEPASSELIJK RECHT.

DEZE AANKONDIGING DIENT ENKEL ALS ALGEMENE INFORMATIE EN MAAKT GEEN DEEL UIT VAN EEN AANBOD TOT VERKOOP OF AANKOOP, OF EEN UITNODIGING TOT VERKOOP OF AANKOOP VAN NIEUWE OBLIGATIES, UITSTAANDE OBLIGATIES OF ANDERE EFFECTEN. DE VERSPREIDING VAN DEZE AANKONDIGING EN HET AANBOD, DE VERKOOP EN AANKOOP VAN DE NIEUWE OBLIGATIES OF VAN DE UITSTAANDE OBLIGATIES DIE IN DEZE AANKONDIGING WORDEN OMSCHREVEN, KAN IN BEPAALDE RECHTSGEBIEDEN ONDERWORPEN ZIJN AAN WETTELIJKE BEPERKINGEN. PERSONEN DIE DEZE AANKONDIGING LEZEN, MOETEN ZICH INFORMEREN OMTRENT DEZE BEPERKINGEN EN DEZE NALEVEN.

Er mag geen aanbod, uitnodiging, verkoop of aankoop van de nieuwe obligaties of de uitstaande obligaties plaatsvinden in enig rechtsgebied waar dergelijk aanbod, uitnodiging, verkoop of aankoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving in dergelijk rechtsgebied.

De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "US Securities Act"), of de effectenwetgeving van enige Staat van de Verenigde Staten, en de obligaties, de uitstaande obligaties en de effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, tenzij deze effecten zijn geregistreerd onder de US Securities Act, of een vrijstelling van de registratievereisten onder de US Securities Act beschikbaar is. Bekaert heeft geen enkel deel van het aanbod van voornoemde effecten geregistreerd in de Verenigde Staten, en heeft niet de intentie om tot dergelijke registratie over te gaan, en heeft niet de intentie om tot een openbaar aanbod van effecten in de Verenigde Staten over te gaan.

De gelijktijdige terugkoop wordt niet gedaan en zal niet worden gedaan, rechtstreeks of onrechtstreeks, in of naar, of door het gebruik van briefwisseling van, of door middel van enig instrument (inclusief, maar zonder beperking van, fax, telex, telefoon, e-mail en andere vormen van elektronische verzending) van interstatelijke of buitenlandse handel van, of enige faciliteit van een nationale effectenbeurs van, de Verenigde Staten, en de gelijktijdige terugkoop mag niet worden aanvaard door een dergelijk gebruik, middel, instrument of faciliteit van of binnen de Verenigde Staten of door personen gevestigd of woonachtig in de Verenigde Staten, of personen (met inbegrip van agenten, zaakwaarnemers of andere tussenpersonen) handelend voor rekening van of ten behoeve van personen gevestigd of woonachtig in de Verenigde Staten. Elke voorgenomen aanvaarding van de gelijktijdige terugkoop die rechtstreeks of onrechtstreeks het gevolg is van een schending van deze beperkingen, zal ongeldig zijn, en zal indien gedaan door een persoon gevestigd of woonachtig in de Verenigde Staten of een persoon (met inbegrip van een agent, zaakwaarnemer of andere tussenpersoon) handelend voor rekening of ten behoeve van personen die gevestigd of woonachtig zijn in de Verenigde Staten, niet worden aanvaard. Voor deze doeleinden betekent "Verenigde Staten" de Verenigde Staten van Amerika, zijn grondgebieden en bezittingen, elke Staat van de Verenigde Staten van Amerika en het District of Columbia.

Deze aankondiging is geen uitbreiding van de gezamenlijke terugkoop in de Verenigde Staten.

In Lidstaten van de Europese Economische Ruimte (ieder afzonderlijk een "Lidstaat"), wordt deze aankondiging uitsluitend geadresseerd en gericht aan gekwalificeerde beleggers in de zin van artikel 2(1)(e) van de Prospectusrichtlijn. De uitdrukking "Prospectusrichtlijn" betekent Richtlijn 2003/71/EG (en wijzigingen daaraan, inclusief Richtlijn 2010/73/EU), en omvat alle relevante uitvoeringsmaatregelen in elke Lidstaat.

Deze aankondiging wordt enkel verspreid onder en is enkel gericht aan (i) personen buiten het Verenigd Koninkrijk of (ii) professionele investeerders die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( de "Order"), of (iii) vennootschappen met hoge nettowaarde, en andere personen aan wie zij overeenkomstig de wet mag worden meegedeeld, die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order (naar alle dergelijke personen wordt gezamenlijk verwezen als "relevante personen"). De obligaties zijn enkel beschikbaar voor, en elke uitnodiging, aanbod of overeenkomst om op dergelijke obligaties in te schrijven, deze te kopen of anderszins te verwerven, zal enkel worden aangegaan met, relevante personen. Elke persoon die geen relevante persoon is, mag niet handelen op basis van of zich baseren op dit document of enige inhoud ervan.

Deze aankondiging mag niet worden gebruikt als basis voor enige beleggingsovereenkomst of enige beleggingsbeslissing.

De vennootschap is niet aansprakelijk indien de voormelde beperkingen niet worden nageleefd door enige persoon.

AI Terminal

Bekaert NV

3915_iss_2016-05-19_e624ffb4-e876-463f-a0b0-303a35e3535b.pdf