Bekaert NV

Capital/Financing Update • May 19, 2016

Communiqué de presse

Information réglementée

Le 19 mai 2016

Press - Investors Katelijn Bohez T +32 56 23 05 71

www.bekaert.com

Placement avec succès d'obligations convertibles d'un montant de € 380 millions zero-coupon, à échéance 2021, et résultats du rachat des obligations convertibles existantes d'un montant de € 300 millions à 0,75 % à échéance 2018

NV Bekaert SA annonce aujourd'hui:

• Le placement avec succès d'obligations convertibles non garanties et non subordonnées, à échéance juin 2021 pour un montant nominal de € 380 millions, suite à l'exercice de la clause d'extension d'un montant de € 130 millions; et
• La Condition Finale du Rachat a été remplie et des offres de vente de la part de détenteurs éligibles d'obligations convertibles existantes de € 300 millions à 0,75 % à échéance 2018 (ISIN: BE6267379152) au cours du reverse bookbuilding représentaient approximativement 94,9% du montant nominal des obligations existantes. Bekaert a l'intention d'exercer son droit de rembourser les obligations convertibles existantes à échéance 2018 non offertes dans le cadre du rachat concomitant, conformément à leurs termes et conditions.

Offre d'obligations convertibles

Les obligations seront émises à 100 % de leur montant nominal sans coupon (zero-coupon). Le prix de conversion de € 51.25 a été fixé sur base d'une prime de 35 % par rapport au cours de référence de l'action de € 37.9677, étant la moyenne pondérée par les volumes du cours de l'action ordinaire de la société sur Euronext Brussels le jour du lancement de l'offre.

• Les nouvelles obligations seront émises à une valeur nominale de € 100.000 par obligation en principal, et multiples entiers de ce montant.
• Les termes et conditions définitives des obligations contiendront certaines clauses usuelles autorisant Bekaert à rembourser les obligations sous la forme d'une combinaison de numéraire, d'actions nouvelles à émettre et d'actions propres, afin de limiter la dilution pour les actionnaires existants.
• Les obligations ont été offertes uniquement à des investisseurs institutionnels, situés en dehors des Etats-Unis d'Amérique – conformément à la Regulation S prise en vertu du Securities Act – et du Canada, de l'Australie, de l'Afrique du Sud et du Japon.
• La société s'est engagée (sous réserve de certaines exceptions usuelles) à ne pas émettre ou céder des actions ordinaires, des obligations convertibles ou d'autres titres apparentés durant une période de 90 jours après la clôture de l'offre.
• Le produit de l'offre sera utilisé pour financer le rachat concomitant des obligations existantes et, le surplus, pour renforcer la liquidité de son bilan, ainsi que pour financer la croissance interne et externe future, conformément à sa stratégie.
• Le règlement de l'offre des nouvelles obligations convertibles devrait avoir lieu le 9 juin 2016.
• L'admission à la négociation des obligations sur le segment Marché Libre (Freiverkehr) de la Bourse de Francfort sera demandée afin qu'elle ait lieu au plus tard trois mois après la clôture de la transaction.

BNP Paribas Fortis et J.P. Morgan Securities plc interviennent en tant que teneurs de livre associés.

Rachat des obligations convertibles existantes

Le total du montant nominal des obligations existantes à échéance 2018 qui pourront être rachetées suite au rachat concomitant s'élève à € 284 millions représentant approximativement 94,9% du montant nominal des obligations existantes à échéance 2018.

Le prix de rachat est égal à € 115,093.46 par € 100.000 en principal par obligation existante, augmenté des intérêts courus et non encore payés de € 741,80.

La société peut décider de racheter les obligations convertibles existantes qui lui sont offertes en vente, sous réserve du règlement des nouvelles obligations. Bekaert a l'intention d'exercer son droit de rembourser les obligations convertibles existantes à échéance 2018 qui ne sont pas offertes en vente dans le cadre du rachat concomitant, conformément à leurs termes et conditions

Toute obligation convertible existante rachetée (le cas échéant) ou remboursée (le cas échéant) sera annulée après le règlement du rachat par la société conformément à leurs termes et conditions.

Il est prévu que le règlement du rachat concomitant ait lieu le 14 juin 2016.

Le rachat concomitant n'a pas été ouvert aux personnes se trouvant ou résidant aux Etats-Unis (ou qui sont autrement considérées comme des personnes américaines, au sens de la Regulation S du US Securities Act de 1933), ou aux personnes agissant pour le compte ou au bénéfice de ces personnes, ou dans toute autre juridiction dans laquelle une participation à ce rachat concomitant serait illégale.

Consent solicitation

Sur la base des offres de vente de la part de détenteurs éligibles d'obligations convertibles existantes de € 300 millions à 0,75 % à échéance 2018 (ISIN: BE6228573091) qui au cours du reverse bookbuilding représentaient approximativement 94.9 % du montant nominal des obligations existantes, Bekaert annonce qu'il n'y aura pas de convocation d'une assemblée générale des détenteurs d'obligations.

Disclaimer

Bekaert fournit les informations reprises dans ce communiqué de presse à la date d'aujourd'hui, et n'assume aucune obligation d'actualiser les déclarations prospectives à la lumière d'informations nouvelles, d'événements futurs ou autrement. Bekaert rejette toute responsabilité pour toutes déclarations faites ou publiées par des tiers, et n'assume aucune obligation de corriger des données, informations, conclusions ou opinions inexactes publiées par des tiers au sujet du présent ou de tout autre communiqué de presse diffusé par Bekaert.

Profil

Bekaert (www.bekaert.com) est à l'échelle mondiale leader sur ses marchés et leader technologique dans le domaine de la transformation et de revêtements de fil d'acier. En offrant de manière continue de la valeur ajoutée à nos clients de par le monde, nous nourrissons l'ambition d'être leur fournisseur préféré de produits et de solutions de fil d'acier. Bekaert (Euronext Bruxelles: BEKB) est une entreprise globale, employant presque 30 000 personnes dans le monde, ayant son siège en Belgique et réalisant un chiffre d'affaires annuel de € 4,4 milliards.

INFORMATION IMPORTANTE

CETTE COMMUNICATION N'EST PAS DESTINÉE À ÊTRE DISTRIBUÉE, DE MANIÈRE DIRECTE OU INDIRECTE, AUX ETATS-UNIS D'AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD NI DANS AUCUN AUTRE ETAT DANS LEQUEL UNE TELLE DISTRIBUTION SERAIT INTERDITE CONFORMÉMENT AU DROIT APPLICABLE.

CETTE COMMUNICATION EST EFFECTUEE A TITRE INFORMATIF ET NE CONSTITUE NI UNE OFFRE DE TITRES OU D'OBLIGATIONS, NI LA SOLLICITATION D'UNE OFFRE D'ACHAT DE TITRES OU D'OBLIGATIONS. LA DISTRIBUTION DE CETTE COMMUNICATION, AINSI QUE L'OFFRE ET LA VENTE DES OBLIGATIONS DECRITES DANS CETTE COMMUNICATION, PEUVENT ETRE SOUMISES A DES RESTRICTIONS LEGALES DANS CERTAINES JURIDICTIONS. CETTE COMMUNICATION N'EST PAS DESTINEE A ETRE PUBLIEE OU DISTRIBUEE, DE MANIERE DIRECTE OU INDIRECTE, AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AU JAPON OU EN AFRIQUE DU SUD, OU DANS TOUTE AUTRE ETAT DANS LEQUEL UNE TELLE DISTRIBUTION SERAIT INTERDITE EN VERTU DU DROIT APPLICABLE. TOUTE PERSONNE LISANT CETTE COMMUNICATION VEILLERA DONC A S'INFORMER AU SUJET DE CES RESTRICTIONS ET A LES RESPECTER.

Aucune offre, sollicitation ou vente de titres ou d'Obligations n'aura lieu dans les juridictions dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale sans enregistrement préalable, ou en l'absence d'une exemption d'enregistrement ou d'une autorisation conforme aux lois sur les valeurs mobilières de telles juridictions.

Les Obligations et les actions de la Société n'ont pas été enregistrés et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé (le "US Securities Act"), et les Obligations et les actions de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis ou à des personnes américaines (ces termes étant définis dans la Regulation S du Securities Act) à moins que ces titres ne soient enregistrés conformément au Securities Act ou qu'une exemption aux obligations d'enregistrement ne soit prévue par le Securities Act. Bekaert n'a enregistré, et n'a l'intention d'enregistrer, aucune partie de l'offre envisagée aux Etats-Unis, et n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de titres aux Etats-Unis.

Le rachat concomitant n'a pas lieu, et n'aura pas lieu, directement ou indirectement, dans ou vers, ou par l'utilisation de courriers, ou par tout autre moyen ou instrument (en ce compris, mais non limitativement, par fax, télex, téléphone, email ou toute autre forme de télécommunication électronique) de commerce interétatique ou transfrontalier des Etats-Unis, ou toute structure nationale de marché d'échange de titres des Etats-Unis, et le rachat concomitant ne peut pas être accepté par un de ces moyens, usage, instrument ou structure depuis ou à l'intérieur des Etats-Unis, ou par toute personne située ou résidant aux Etats-Unis, ou par toute personne (en ce compris agent, agent d'affaires ou autre intermédiaire) agissant pour le compte ou pour le bénéfice de personnes situées ou résidant aux Etats-Unis. Toute prétendue acceptation du rachat concomitant résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions ne sera pas valide et, si réalisée par une personne située ou résidant aux Etats-Unis, ou par une personne (en ce compris un agent, agent d'affaires ou autre intermédiaire) agissant pour le compte ou pour le bénéfice d'une personne située ou résidant aux Etats-Unis, ne sera pas acceptée. A cette fin, « Etats-Unis » signifie les Etats-Unis d'Amérique, ses territoires et possessions, chaque état des Etats-Unis d'Amérique et le District de Columbia.

Cette communication ne constitue pas le prolongement du rachat concomitant aux Etats-Unis.

Dans les États Membres de l'Espace Economique Européen, les Obligations sont uniquement offertes à des investisseurs qualifiés au sens de la directive 2003/71/CE, telle qu'amendée (avec les mesures d'exécution applicables dans tout État Membre, la "Directive Prospectus"), dans le respect des réglementations respectives de chaque État Membre dans lequel les Obligations sont offertes.

Ce communiqué est uniquement adressé et ne vise que (i) les personnes situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) les investisseurs professionnels visé par l'article 19 (5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("l'Order") ou (iii) les sociétés ayant un patrimoine net important, et les autres personnes à qui il peut être légalement communiqué, visées par l'article 49 (2) (a) à (d) de l'Order (ces personnes étant ensemble les "Personnes Visées"). Les Obligations sont uniquement offertes aux Personnes Visées, et toute invitation, offre ou accord de souscrire, acheter ou acquérir de telles Obligations ne liera que des Personnes Visées. Toute personne qui n'est pas une Personne Visée ne peut agir ou se fonder sur ce document ou son contenu.

Cette communication ne peut être utilisée comme base d'un quelconque contrat ou décision d'investissement.

La Société n'est pas responsable si les restrictions mentionnées ci-dessus ne sont pas respectées par quiconque.