Bekaert NV — Capital/Financing Update 2012

Apr 5, 2012

NV Bekaert SA Bekaertstraat 2 8550 Zwevegem

BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk

Bijzonder verslag van de raad van bestuur conform artikel 604 Wetboek van vennootschappen inzake het toegestane kapitaal

23 februari 2012

Op 14 mei 2008 verlengde de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de aan de raad van bestuur verleende machtiging om conform artikelen 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen gedurende een periode van vijf jaar te verhogen, al dan niet met uitsluiting van het voorkeurrecht. Deze machtiging trad in werking op 5 juni 2008. Zij vervalt op 4 juni 2013. Het maximumbedrag van de verhoging is € 170 000 000.

Op 12 mei 2010 verlengde de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de aan de raad van bestuur verleende machtiging om, met toepassing van het toegestane kapitaal en met inachtneming van artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, het kapitaal van de vennootschap te verhogen ingeval van ontvangst door de vennootschap van een mededeling door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (thans de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten genoemd) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging trad op 7 juni 2010 in werking. Zij blijft van kracht voor elke voornoemde mededeling die uiterlijk op 6 juni 2013 door de vennootschap wordt ontvangen.

De raad van bestuur heeft in het verleden van de machtiging van het toegestane kapitaal gebruik gemaakt door warrants uit te geven in het kader van het op 15 oktober 1999 ingevoerde aandelenoptieplan ten gunste van de kader- en directieleden van de vennootschap en van enkele van haar dochterondernemingen (het "SOP1 Plan") en van het op 16 september 2005 ingevoerde aandelenoptieplan ten gunste van de directieleden en bepaalde kaderleden van de vennootschap en van enkele van haar dochterondernemingen (het "SOP2005-2009 Plan").

De raad van bestuur stelt voor dat de buitengewone algemene vergadering van 4 april 2012 (of van 9 mei 2012 mocht op 4 april 2012 het vereiste quorum niet bereikt worden) hem opnieuw de bevoegdheid zou toekennen om gebruik te maken van de procedure van het toegestane kapitaal tot een maximumbedrag van € 176 000 000 (dit is iets lager dan het huidige bedrag van het maatschappelijk kapitaal), en de machtiging eveneens zou verlengen voor het geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. De raad van bestuur zal van deze bevoegdheden gebruik kunnen maken in een aantal omstandigheden en voor uiteenlopende doeleinden, waaronder doch niet beperkt tot de volgende:

• de financiering van belangrijke projecten; $(i)$
• de bevordering en vrijwaring van de autonomie van de vennootschap en de Bekaert groep; $(ii)$
• $(iii)$ de bevordering van de samenwerking met nieuwe partners;
• de realisatie van een eventueel toekomstig aandelenoptieplan, of enige andere uitgifte van $(iv)$ aandelen of winstbewijzen voorbehouden aan personeelsleden van de vennootschap of haar dochterondernemingen: en
• rekening houdend met artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, de bescherming en $(v)$ verdediging tegen een openbaar overnamebod dat op de vennootschap werd gedaan of in geval van een nakend overnamebod.

De raad van bestuur zal van bovengenoemde machtigingen gebruik kunnen maken gedurende een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, met uitzondering van de in punt (v) van de vorige alinea genoemde omstandigheden, waar de machtiging slechts geldig is met betrekking tot elke mededeling van openbaar overnamebod die door de vennootschap van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten wordt ontvangen gedurende een periode van drie jaar. Hoewel de huidige machtigingen nog tot 4 juni 2013, resp. 6 juni 2013 gelden, wenst de raad van bestuur het risico te vermijden dat een laattijdige bekendmaking van een pas in 2013 te verlengen machtiging tot een tijdelijk ontbreken van de machtiging leidt.

De raad van bestuur is ervan overtuigd dat de verlenging van de machtigingen inzake het toegestane kapitaal het hem mogelijk zal maken de belangen van de vennootschap op de beste wijze te verzekeren.

Namens de raad van bestuur

[ondertekend] Baron Buysse Voorzitter