Bekaert NV

AGM Information • Mar 31, 2023

Volmacht voor Gewone Algemene Vergadering1

HERINNERING: zoals vermeld in de oproeping, kunnen aandeelhouders, in plaats van dit volmachtformulier te gebruiken, ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken om hun volmacht elektronisch in te vullen en in te dienen.

Om in dit geval geldig te zijn, moet de volmacht uiterlijk op 4 mei 2023 worden ingediend op het Lumi-platform, op de wijze zoals beschreven in de oproeping. Volmachten die te laat aankomen, of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden afgewezen.

• Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op p. 5

Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder) ………………………………………………………………………………………………………………………………………
Volledig adres van de aandeelhouder: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar - pandhouder (schrappen wat niet past)2
van ………………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)
van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België), stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde (vink uw keuze aan)3
de heer - mevrouw …………………………………………………………… (volledige naam invullen)
de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling)4

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• 1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 10 mei 2023 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk (België),
• 2 in naam van de aandeelhouder deel te nemen aan alle beraadslagingen en te stemmen of zich te onthouden betreffende de volgende agenda:
• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2022
• 2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2022
• 3 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2022, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar 2022, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 487 597 943.

De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

-		te bestemmen resultaat van het boekjaar:	€ 487 597 943

-	toevoeging aan de overige reserves:		- € 399 033 745

• uit te keren winst: € 88 564 198

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,65 per aandeel.

4 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• 4.1. Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2022.
• 4.2. Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2022.
• 5 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2022 zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur en, voor zover als nodig, van de verklaring waarom afgeweken wordt van een bepaling van de Belgische Corporate Governance Code 2020

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2022 goed en, voor zover als nodig, de verklaring waarom afgeweken wordt van bepaling 7.6 (gedeeltelijke betaling van de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders in de vorm van aandelen) van de Belgische Corporate Governance Code 2020, zoals uiteengezet in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De stemming over het remuneratieverslag is adviserend.

6 Herbenoeming van bestuurders

Het mandaat van de bestuurders Gregory Dalle, Maxime Parmentier, Oswald Schmid en Caroline Storme en van de onafhankelijke bestuurders Jürgen Tinggren en Mei Ye vervalt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering. Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor deze bestuurders te herbenoemen. Onder voorbehoud van zijn herbenoeming zal Jürgen Tinggren de raad van bestuur blijven voorzitten.

De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de posten die de kandidaten reeds bekleden, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 6.1. Gregory Dalle wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2027 te houden gewone algemene vergadering.

• 6.2. Maxime Parmentier wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2027 te houden gewone algemene vergadering.

• 6.3. Oswald Schmid wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering.

• 6.4. Caroline Storme wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2027 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.5. Jürgen Tinggren wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2027 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Jürgen Tinggren aangereikte informatie blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
• 6.6. Mei Ye wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, herbenoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Mei Ye aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
• 7 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 7.1. De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2023 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 70 000 bruto. Elk van hen heeft de optie om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen.
• 7.2. De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2023 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 20 000 bruto met het bijkomend vast bedrag van € 5 000 bruto voor de voorzitter van het audit, risk en finance comité.
• 7.3. De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitvoering van al zijn taken in de vennootschap in de periode juni 2023 - mei 2027 wordt gehandhaafd op:
• het vast bedrag van € 650 000 bruto per jaar (voor de periode juni mei), omgezet in een aantal aandelen van de vennootschap dat zal berekend worden door toepassing van een gemiddelde koers van het aandeel (deze omzetting zal gebeuren voor of na de aftrek van de toepasselijke belastingen); de toe te passen gemiddelde koers zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoers van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van toekenning; de aandelen van de vennootschap zullen worden toegekend op de laatste beursdag van mei van het betreffende jaar en zullen geblokkeerd worden voor een periode van drie jaren vanaf de datum van toekenning;
• met uitzondering van ondersteuningselementen zoals infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.
• 7.4. Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.
• 8 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bezoldiging van de commissaris voor de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2022 te verhogen van € 94 800 naar € 102 700, en de bezoldiging voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2022 te verhogen van € 269 000 naar € 319 350. Alle bedragen zijn exclusief BTW.

9 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en zijn opgenomen in het Credit Contract van 23 december 2022 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als ontleners en KBC Bank NV als bank, waarbij de bank aan de ontleners een doorlopend krediet van € 100 000 000 ter beschikking stelt.

Toelichting: conform de bepalingen van artikel 7.3 van de algemene kredietvoorwaarden, zoals gewijzigd door de partijen door middel van het bovengenoemde Credit Contract zal, in het geval van controlewijziging over de vennootschap, de bank het recht hebben het krediet te beëindigen of op te schorten.

• 10 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2022, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• 3 deel te nemen aan alle andere Gewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

Steminstructies⁵

Vul hier uw steminstructies in:

1	Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2022 (geeft geen aanleiding tot een stemming)
2	Verslag van de commissaris over het boekjaar 2022 (geeft geen aanleiding tot een stemming)
3	□ voor	Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2022, en bestemming van het resultaat	□ tegen	□ onthouding
4	4.1 4.2	Kwijting aan de bestuurders en de commissaris □ voor □ voor	□ tegen □ tegen	□ onthouding □ onthouding
5		Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2022 □ voor □ tegen	□ onthouding
6		Herbenoeming van bestuurders
	6.1	□ voor	□ tegen	□ onthouding
	6.2	□ voor	□ tegen	□ onthouding
	6.3	□ voor	□ tegen	□ onthouding
	6.4	□ voor	□ tegen	□ onthouding
	6.5	□ voor	□ tegen	□ onthouding
	6.6	□ voor	□ tegen	□ onthouding
7		Bezoldiging van de bestuurders
	7.1	□ voor	□ tegen	□ onthouding
	7.2	□ voor	□ tegen	□ onthouding
	7.3	□ voor	□ tegen	□ onthouding
	7.4	□ voor	□ tegen	□ onthouding

8	Bezoldiging van de commissaris
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
9	Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
10	Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2022, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming)
	Plaats en datum:		……………………………………………………………, …………………………………………………………………. 2023.
	Handtekening van de aandeelhouder6		………………………………………………………………………………………………………………………………………
	Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: Naam van de persoon die ondertekent:		…………………………………………………………………………………………………………………………………
Functie:			…………………………………………………………………………………………………………………………………
	Juridische entiteit:		…………………………………………………………………………………………………………………………………
			die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde
	aandeelhouder.
			Wij zouden het op prijs stellen als u ons een telefoonnummer en e-mailadres zou willen meedelen waarop
wij u kunnen bereiken indien nodig om deze volmacht te valideren en/of om u bijkomende informatie
m.b.t. de Gewone Algemene Vergadering te bezorgen7
			Tel: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
			E-mail: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6 Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 7:144 en 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

² Overeenkomstig artikel 8 van de statuten worden alle rechten verbonden aan aandelen, inbegrepen het stemrecht, door de vruchtgebruiker(s) uitgeoefend wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s), behoudens andersluidende bepaling in een testament of een overeenkomst. In dat laatste geval stellen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis van deze regeling.

³ Indien geen of twee keuzes worden aangevinkt of indien, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou bestaan over de keuze, dan wordt de volmacht geacht te zijn verleend aan de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling).

⁴ Als werknemer van NV BEKAERT SA wordt de Algemeen Secretaris vermoed een belangenconflict te hebben overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om die reden kan de Algemeen Secretaris slechts stemmen indien specifieke steminstructies worden gegeven.

⁵ Indien er geen (duidelijke) steminstructies zijn opgenomen, zal de volmachtdrager geacht worden de specifieke steminstructie te hebben gekregen om het relevante voorstel tot besluit goed te keuren.

⁷ Uw persoonlijke gegevens zullen verwerkt worden in overeenstemming met het privacybeleid van de vennootschap zoals bekendgemaakt op onze website.