Bekaert NV

AGM Information • May 25, 2023

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV Bekaert SA gehouden te Kortrijk op woensdag 10 mei 2023

De vergadering wordt om 10:30 uur geopend onder het voorzitterschap van Jürgen Tinggren, voorzitter van de raad van bestuur.

De voorzitter verleent het woord aan Oswald Schmid, gedelegeerd bestuurder, en Taoufiq Boussaid, Chief Financial Officer, die in hun toespraak de strategische transformatie, de resultaten van het boekjaar 2022 en het activiteitenverslag over het eerste kwartaal 2023 toelichten.

Vervolgens begint het beraadslagend en beschikkend gedeelte van de algemene vergadering. Naast de voorzitter van de raad van bestuur bestaat het bureau uit Oswald Schmid, gedelegeerd bestuurder, en de overige aanwezige bestuurders, nl. Gregory Dalle, Henriette Fenger Ellekrog, Maxime Parmentier, Eriikka Söderström, Caroline Storme, Emilie van de Walle de Ghelcke, Henri Jean Velge en Mei Ye.

Marnix Van Dooren en Francis Boelens die de commissaris EY Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigen, wonen de vergadering bij.

Isabelle Vander Vekens, algemeen secretaris, treedt op als secretaris van de vergadering.

Anne Parez en Kelly Pattyn worden aangeduid als stemopnemers.

• De voorzitter verklaart: dat de oproeping tot de vergadering tijdig verschenen is in overeenstemming met de statuten en de artikelen 7:128 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
  • in het Belgisch Staatsblad op 31 maart 2023,
  • in De Tijd op 31 maart 2023, en
  • in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels Intrado Digital Media, dienstverlener voor mediaverspreiding, op 31 maart 2023;

de bewijsnummers van deze publicaties en de bevestiging door deze dienstverlener,

• geparafeerd door de stemopnemers, zijn aan de notulen gehecht; dat de oproeping, de volmachtformulieren en de procedure om deel te nemen aan de vergadering op de website van de vennootschap werden gepubliceerd sedert 31 maart 2023; — dat de aandeelhouders op naam, evenals de bestuurders en de commissaris, op 31 maart 2023
• werden uitgenodigd per gewone brief dan wel, in het geval van degenen die daarmee
• individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hadden ingestemd, per e-mail; dat geen aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal bezitten gebruik hebben gemaakt van het door artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verleende recht om uiterlijk op 18 april 2023 onderwerpen aan de agenda toe te voegen en

voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen;

• dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 34 107 276 aandelen aanhouden, op een totaal van 56 990 317 aandelen uitgegeven door de vennootschap; dat er geen obligatiehouders aanwezig zijn;
• dat krachtens artikel 7:140 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor de vaststelling van de voorschriften inzake aanwezigheid en meerderheid die in de vergadering moeten worden nageleefd, geen rekening wordt gehouden met aandelen waarvan het stemrecht geschorst is;
• dat krachtens artikel 7:217, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het stemrecht verbonden aan de 3 012 963 eigen aandelen die de vennootschap in portefeuille houdt, geschorst is;
• dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de toepasselijke bepalingen van de wet en de statuten hebben nageleefd om toegelaten te worden tot de vergadering;
• dat de vergadering geldig samengesteld is en bevoegd om over de agendapunten te beraadslagen en te besluiten.

De voorzitter stelt vast dat één aandeelhouder gebruik heeft gemaakt van het door artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verleende recht om uiterlijk op 4 mei 2023 schriftelijke vragen te stellen aan de raad van bestuur of aan de commissaris. De voorzitter beantwoordt deze vragen tijdens de vergadering. Er werden geen verdere vragen gesteld tijdens de vergadering.

De vergadering neemt kennis van het verslag van de gemeenschappelijke vergadering van de ondernemingsraden van de vestigingen van de vennootschap van 4 mei 2023.

De vergadering gaat over tot de behandeling van de agenda.

1. Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2022

Dit jaarverslag geeft geen aanleiding tot een besluit.

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar 2022

Dit verslag geeft geen aanleiding tot een besluit.

3. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2022, en bestemming van het resultaat

De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar 2022, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 487 597 943.

De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

• te bestemmen resultaat van het boekjaar: € 487 597 943
• toevoeging aan de overige reserves: € 399 033 745
• uit te keren winst: € 88 564 198

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,65 per aandeel.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	34 105 087 (63,18% van het kapitaal1 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	34 070 463
Aantal stemmen voor:	34 050 063
Aantal stemmen tegen:	20 400
Aantal onthoudingen:	34 624

4. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

4.1. De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2022.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	34 107 223 (63,19% van het kapitaal1 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	34 067 620
Aantal stemmen voor:	33 288 858
Aantal stemmen tegen:	778 762
Aantal onthoudingen:	39 603

4.2. De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2022.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	34 107 243 [63,19% van het kapitaal1 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	34 067 970
Aantal stemmen voor:	34 055 722
Aantal stemmen tegen:	12 248
Aantal onthoudingen:	39 273

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2022 zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur en, voor zover als nodig, van de verklaring waarom afgeweken wordt van een bepaling van de Belgische Corporate Governance Code 2020

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2022 goed en, voor zover als nodig, de verklaring waarom afgeweken wordt van bepaling 7.6 (gedeeltelijke betaling van de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders in de vorm van aandelen) van de Belgische Corporate Governance Code 2020, zoals uiteengezet in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De stemming over het remuneratieverslag is adviserend.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	34 107 253 (63,19% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	34 103 736
Aantal stemmen voor:	33 965 124
Aantal stemmen tegen:	138 612
Aantal onthoudingen:	3 517

6. Herbenoeming van bestuurders

Het mandaat van de bestuurders Gregory Dalle, Maxime Parmentier, Oswald Schmid en Caroline Storme en van de onafhankelijke bestuurders Jürgen Tinggren en Mei Ye vervalt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering. Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor deze bestuurders te herbenoemen. Onder voorbehoud van zijn herbenoeming zal Jürgen Tinggren de raad van bestuur blijven voorzitten.

¹ Na aftrek van het deel van het kapitaal vertegenwoordigd door de aandelen waarvan het stemrecht geschorst is.

De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de posten die de kandidaten reeds bekleden, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

6.1. Gregory Dalle wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2027 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	34 107 253 (63,19% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	34 105 031
Aantal stemmen voor:	23 497 510
Aantal stemmen tegen:	10 607 521
Aantal onthoudingen:	2 222

6.2. Maxime Parmentier wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2027 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	34 107 253 (63,19% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	34 092 886
Aantal stemmen voor:	24 848 064
Aantal stemmen tegen:	9 244 822
Aantal onthoudingen:	14 367

6.3. Oswald Schmid wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	34 107 253 (63,19% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	34 104 561
Aantal stemmen voor:	33 611 919
Aantal stemmen tegen:	492 642
Aantal onthoudingen:	2 692

6.4. Caroline Storme wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2027 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	34 107 253 (63,19% van het kapitaal1 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	34 105 031
Aantal stemmen voor:	26 806 921
Aantal stemmen tegen:	7 298 110
Aantal onthoudingen:	2 222

6.5. Jürgen Tinggren wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2027 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Jürgen Tinggren aangereikte informatie blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	34 107 263 (63,19% van het kapitaal1 )
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	33 322 790
Aantal stemmen voor:	31 807 701
Aantal stemmen tegen:	1 515 089

Aantal onthoudingen: 784 473

6.6. Mei Ye wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, herbenoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door Mei Ye aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	34 107 263 (63,19% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	34 102 056
Aantal stemmen voor:	34 040 158
Aantal stemmen tegen:	61 898
Aantal onthoudingen:	5 207

7. Bezoldiging van de bestuurders

Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

7.1. De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2023 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 70 000 bruto. Elk van hen heeft de optie om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	34 107 263 (63,19% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	34 103 326
Aantal stemmen voor:	34 102 239
Aantal stemmen tegen:	1 087
Aantal onthoudingen:	3 937

7.2 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2023 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 20 000 bruto met het bijkomend vast bedrag van € 5 000 bruto voor de voorzitter van het audit, risk en finance comité.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	34 107 188 (63,19% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	34 101 606
Aantal stemmen voor:	34 090 341
Aantal stemmen tegen:	11 265
Aantal onthoudingen:	5 582

• 7.3 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitvoering van al zijn taken in de vennootschap in de periode juni 2023 - mei 2027 wordt gehandhaafd op:
  • het vast bedrag van € 650 000 bruto per jaar (voor de periode juni mei), omgezet in een aantal aandelen van de vennootschap dat zal berekend worden door toepassing van een gemiddelde koers van het aandeel (deze omzetting zal gebeuren voor of na de aftrek van de toepasselijke belastingen); de toe te passen gemiddelde koers zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoers van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van toekenning; de aandelen van de vennootschap zullen worden toegekend op de laatste beursdag van mei van het

betreffende jaar en zullen geblokkeerd worden voor een periode van drie jaren vanaf de datum van toekenning;

met uitzondering van ondersteuningselementen zoals infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	34 106 553 (63,19% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	34 067 998
Aantal stemmen voor:	22 854 544
Aantal stemmen tegen:	11 213 454
Aantal onthoudingen:	38 555

7.4 Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	34 105 962 (63,19% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	34 102 530
Aantal stemmen voor:	34 082 128
Aantal stemmen tegen:	20 402
Aantal onthoudingen:	3 432

8. Bezoldiging van de commissaris

De algemene vergadering besluit de bezoldiging van de commissaris voor de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2022 te verhogen van € 94 800 naar € 102 700, en de bezoldiging voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2022 te verhogen van € 269 000 naar € 319 350. Alle bedragen zijn exclusief BTW.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	34 107 243 (63,19% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	34 101 796
Aantal stemmen voor:	34 091 754
Aantal stemmen tegen:	10 042
Aantal onthoudingen:	5 447

9. Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

De algemene vergadering besluit, conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en zijn opgenomen in het Credit Contract van 23 december 2022 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als ontleners en KBC Bank NV als bank, waarbij de bank aan de ontleners een doorlopend krediet van € 100 000 000 ter beschikking stelt.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	34 105 962 (63,19% van het kapitaal1)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	34 082 743
Aantal stemmen voor:	33 990 306
Aantal stemmen tegen:	92 437
Aantal onthoudingen:	23 219

10. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2022, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

Deze mededeling geeft geen aanleiding tot een besluit.

Daar de agenda afgehandeld is, wordt er tot ondertekening van de notulen overgegaan.

De algemene vergadering wordt om 11:40 uur geheven.

Ane Parez Kelly Pattyn

[ondertekend] [ondertekend]

[ondertekend] [ondertekend]

[ondertekend] [ondertekend]

[ondertekend] [ondertekend] Eriikka Söderström Caroline Storme

[ondertekend] [ondertekend] Emilie van de Walle de Ghelcke Henri Jean Velge

Gregory Dalle Henriette Fenger Ellekrog

Maxime Parmentier Oswald Schmid

[ondertekend] [ondertekend] Mei Ye Jürgen Tinggren

[ondertekend] Isabelle Vander Vekens