Bekaert NV

AGM Information • Apr 8, 2022

NV BEKAERT SA

Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten en de houders van obligaties¹ worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op woensdag 11 mei 2022 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk (België).

BELANGRIJKE MEDEDELING

De Gewone Algemene Vergadering zal op hybride wijze gehouden worden. Bijgevolg zal aan de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten en de houders van obligaties¹ de mogelijkheid geboden worden om ter plaatse deel te nemen, dan wel op afstand, door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.

Voor meer informatie met betrekking tot de organisatie van de vergadering wordt verwezen naar de formaliteiten hieronder, alsook naar alle bijkomende informatie die de vennootschap in dit verband nog kan meedelen via haar website (www.bekaert.com/generalmeetings).

De vennootschap zal enkel fysiek toegang verlenen tot de vergadering voor zover dit op dat ogenblik toegelaten is door de dan geldende overheidsmaatregelen, algemene aanbevelingen van overheidsinstanties en over het algemeen indien dit verantwoord is vanuit gezondheids- en veiligheidsoverwegingen.

Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidssituatie en de toepasselijke maatregelen tijdens de komende weken, kan de vennootschap verder communiceren over de deelname aan en de organisatie van de Gewone Algemene Vergadering via haar website (www.bekaert.com/generalmeetings).

AGENDA

• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2021
• 2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2021

¹ Enkel de houders van obligaties die vóór 1 januari 2020 werden uitgegeven, hebben het recht om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering.

3 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2021, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar 2021, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 138 942 685.

De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

• te bestemmen resultaat van het boekjaar: € 138 942 685
• toevoeging aan de wettelijke reserve: € 13 000
• toevoeging aan de overige reserves: € 52 466 652
• uit te keren winst: € 86 463 033
• -

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,50 per aandeel.

4 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• 4.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2021.
• 4.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2021.
• 5 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2021 zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur en, voor zover als nodig, van de verklaring waarom afgeweken wordt van een bepaling van de Belgische Corporate Governance Code 2020

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2021 goed en, voor zover als nodig, de verklaring waarom afgeweken wordt van bepaling 7.6 (gedeeltelijke betaling van de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders in de vorm van aandelen) van de Belgische Corporate Governance Code 2020, zoals uiteengezet in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De stemming over het remuneratieverslag is adviserend.

6 Bepaling van het aantal bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur wordt het aantal bestuurders verlaagd van dertien naar elf.

7 (Her)benoeming van bestuurders

Het mandaat van de bestuurders de heer Charles de Liedekerke, de heer Hubert Jacobs van Merlen en de heer Oswald Schmid en van de onafhankelijke bestuurders de heer Colin Smith en mevrouw Mei Ye vervalt vandaag.

De heer Charles de Liedekerke, de heer Hubert Jacobs van Merlen en de heer Colin Smith stellen zich niet herverkiesbaar.

De raad van bestuur stelt de benoeming van de heer Maxime Parmentier en de herbenoeming van de heer Oswald Schmid en mevrouw Mei Ye voor.

De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de posten die de kandidaten reeds bekleden, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 7.1 De heer Maxime Parmentier wordt als bestuurder benoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2023 te houden gewone algemene vergadering.
• 7.2 De heer Oswald Schmid wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2023 te houden gewone algemene vergadering.
• 7.3 Mevrouw Mei Ye wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, herbenoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2023 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Mei Ye aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
• 8 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 8.1 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2022 is een vast bedrag van € 70 000. Elk van hen heeft de optie om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen.
• 8.2 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2022 wordt bepaald op een vast bedrag van € 20 000. De voorzitter van het audit, risk en finance comité ontvangt een bijkomend vast bedrag van € 5 000.
• 8.3 Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.
• 9 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bezoldiging van de commissaris voor de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2021 te verhogen van € 88 000 naar € 94 800, en de bezoldiging voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2021 te verhogen van € 236 000 naar € 269 000. Alle bedragen zijn exclusief BTW.

10 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2021, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

GEBRUIK VAN HET LUMI-PLATFORM

Aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en houders van obligaties¹ die dit wensen, kunnen het Lumi-platform gebruiken

• om de formaliteiten te vervullen tot deelname aan de vergadering, en
• om virtueel deel te nemen aan de vergadering.

Meer informatie over de procedure kan u vinden op de website van Lumi: www.lumiconnect.com en op de website van Bekaert (www.bekaert.com/generalmeetings).

Wie virtueel wenst deel te nemen, moet eerst alle hieronder vermelde formaliteiten tot deelname binnen de gestelde termijnen vervullen via het Lumi-platform en zal dan de procedure en login details ontvangen om deel te nemen aan de vergadering.

De gebruikers van het Lumi-platform moeten zich ervan verzekeren dat hun toestel en de internetverbinding die ze gebruiken, adequaat en stabiel zijn om virtueel te kunnen deelnemen aan de vergadering zoals het hoort en alle voorgestelde functionaliteiten te kunnen benutten. De vennootschap kan niet verantwoordelijk gesteld worden als men connectieproblemen, technische problemen of storing van apparatuur zou ondervinden, die toe te rekenen zijn aan zijn/haar eigen internetverbinding en/of toestel.

FORMALITEITEN

Om op deze Gewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten en de houders van obligaties¹ de volgende bepalingen in acht nemen.

1. Registratiedatum

Het recht om aan de Gewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten en de houders van obligaties¹ van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 27 april 2022, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen op naam of inschrijvingsrechten), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen of obligaties¹ ).

2. Kennisgeving van deelname

Bovendien moeten de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten en de houders van obligaties¹ van wie de effecten op de registratiedatum van woensdag 27 april 2022 geregistreerd zijn, uiterlijk op donderdag 5 mei 2022 aan de vennootschap melden dat ze aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:

• De eigenaars van aandelen op naam of inschrijvingsrechten die aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op donderdag 5 mei 2022 aan de vennootschap bezorgen. Voor de eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht stemmen, volstaat het om de volmacht aan de vennootschap te bezorgen.

Voor eigenaars van aandelen op naam of inschrijvingsrechten die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om direct hun intentie tot deelname aan de Gewone Algemene Vergadering te melden mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties1 moeten een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten ze willen deelnemen, laten opstellen door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, en uiterlijk op donderdag 5 mei 2022 aan een van de volgende bankinstellingen (laten) bezorgen:
  • ➢ in België: ING Belgium, Bank Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank;
  • ➢ in Frankrijk: Société Générale;
  • ➢ in Nederland: ABN AMRO Bank;
  • ➢ in Zwitserland: UBS.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, moeten geen attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling omdat dit automatisch gebeurt via het Lumi-platform.

De houders van inschrijvingsrechten en de houders van obligaties1 kunnen niet bij volmacht aan de Gewone Algemene Vergadering deelnemen, en hebben geen stemrecht.

3 Volmachten

De eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op donderdag 5 mei 2022 aan de vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 9 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en uiterlijk op donderdag 5 mei 2022, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Gewone Algemene Vergadering.

Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om volmachten elektronisch in te vullen en in te dienen mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

4. Toegang

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de vergadering moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten hun identiteit als orgaan of speciale volmachtdrager bewijzen.

Het verkrijgen door de aandeelhouders van de persoonlijke login details in het kader van hun deelname aan de digitale vergadering via het Lumi-platform, geldt als volwaardig bewijs van identiteit in bovenvermelde zin.

1. Virtueel deelnemen aan, en stemmen tijdens de Gewone Algemene Vergadering

Aandeelhouders die dit wensen, kunnen virtueel deelnemen aan, en stemmen tijdens de Gewone Algemene Vergadering via het Lumi-platform.

Het Lumi-platform stelt de aandeelhouders in staat om (i) rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de Gewone Algemene Vergadering, (ii) het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de Gewone Algemene Vergadering zich dient uit te spreken en (iii) deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

In overeenstemming met artikel 7:137 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen aandeelhouders die virtueel deelnemen aan en stemmen tijdens de Gewone Algemene Vergadering via het Lumi-platform geacht worden aanwezig te zijn. Het Lumi-platform laat de vennootschap toe om de identiteit en hoedanigheid van aandeelhouders te verifiëren.

1. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Gewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op dinsdag 19 april 2022.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 26 april 2022 een aangevulde agenda bekendmaken.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake, die te vinden zijn op het in punt 9 hierna vermelde website-adres, aandachtig lezen en opvolgen.

1. Het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten en de houders van obligaties1 kunnen vóór de Gewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur en de commissaris, door die vragen uiterlijk op donderdag 5 mei 2022 aan de vennootschap te bezorgen.

De instructies ter zake zijn te vinden op het in punt 9 hierna vermelde website-adres.

Voor aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en houders van obligaties¹ die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om schriftelijke vragen op voorhand door te sturen, mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

De aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten en houders van obligaties¹ die virtueel deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering kunnen ook via het Lumi-platform tijdens de vergadering vragen stellen. Meer informatie hieromtrent zal via het in punt 9 hierna vermelde website-adres worden meegedeeld.

8. Gegevensbescherming

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en gevolmachtigden in de context van de algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal aandelen en andere effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden (zoals banken) met het oog op bepaalde diensten aan de vennootschap in verband met het voorgaande. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling. De aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en de volmachtdragers kunnen meer informatie verkrijgen en hun rechten met betrekking tot hun aan de vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de vennootschap per e-mail op privacy@bekaert.com of klacht indienen bij de Gegevensbeschermingsautoriteit via www.gegevensbeschermingsautoriteit.be.

1. Adressen van de vennootschap - Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:

NV Bekaert SA Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem België

E-mailadres:generalmeetings@bekaert.com

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Alle met het oog op de Gewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende website-adres: www.bekaert.com/generalmeetings.

De raad van bestuur