Bekaert NV

AGM Information • Apr 9, 2021

Volmacht voor Gewone Algemene Vergadering¹

HERINNERING: zoals vermeld in de oproeping, kunnen aandeelhouders, in plaats van dit volmachtformulier te gebruiken, ervoor kiezen om het AGM+ platform te gebruiken om hun volmacht elektronisch in te vullen en in te dienen.

Om in dit geval geldig te zijn, moet de volmacht uiterlijk op 6 mei 2021 worden ingediend op het AGM+ platform, op de wijze zoals beschreven in de oproeping. Volmachten die te laat aankomen, of niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, kunnen worden afgewezen.

Lees en volg aandachtig de volgende instructies:

• - Duid slechts één enkele gevolmachtigde aan op p. 1
• - VUL UW STEMINSTRUCTIES IN OP P. 5 om er zeker van te zijn dat uw gevolmachtigde namens u kan stemmen
• - Dateer, onderteken en vul de gevraagde informatie in op p. 5 en 6

Ondergetekende:

(volledige naam van de aandeelhouder) …………………………………………………………………

Volledig adres van de aandeelhouder:………………………………………………………………..…….

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar - pandhouder (schrappen wat niet past) 2

van …………..……… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België), stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde (vink uw keuze aan) 3

de heer - mevrouw …………………………………………………………… (volledige naam invullen)

de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling)⁴

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

• 1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 12 mei 2021 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk (België),
• 2 in naam van de aandeelhouder deel te nemen aan alle beraadslagingen en te stemmen of zich te onthouden betreffende de volgende agenda:

• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2020, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

• 2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2020

• 3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2020, en voor zover als nodig, van de verklaring waarom afgeweken wordt van enkele bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2020 goed, en voor zover als nodig, de verklaring waarom afgeweken wordt van bepalingen 7.3 (voorlegging van het remuneratiebeleid aan de algemene vergadering) en 7.6 (gedeeltelijke betaling van de remuneratie van nietuitvoerende bestuurders in de vorm van aandelen) van de Belgische Corporate Governance Code 2020, zoals uiteengezet in de verklaring inzake deugdelijk bestuur. De stemming over het remuneratieverslag is adviserend.

4 Goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing op de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed.

5 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2020, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar 2020, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € -86 889 619,60. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

• onttrekking aan de reserves: € 143 684 802,70

• uit te keren winst: € 56 795 183,10 De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,00 per aandeel.

• 6 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• 6.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2020.
• 6.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2020.
• 7 Herbenoeming van bestuurders

Het mandaat van de onafhankelijke bestuurders mevrouw Henriette Fenger Ellekrog en mevrouw Eriikka Söderström vervalt vandaag.

De raad van bestuur stelt de herbenoeming van mevrouw Henriette Fenger Ellekrog en mevrouw Eriikka Söderström voor.

De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de posten die de kandidaten reeds bekleden, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

7.1 Mevrouw Henriette Fenger Ellekrog wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2025 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Henriette Fenger Ellekrog aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

7.2 Mevrouw Eriikka Söderström wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2025 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Eriikka Söderström aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

8 Benoeming van de commissaris

Artikel 41 lid 1 van EU Verordening nr. 537/2014 bepaalt dat vanaf 17 juni 2020 organisaties van openbaar belang geen controleopdracht kunnen geven of verlengen, indien deze controleopdracht twintig jaar of langer heeft geduurd op de datum van de inwerkingtreding van deze verordening. Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL was gedurende meer dan twintig opeenvolgende jaren de commissaris van de vennootschap en valt bijgevolg onder de toepassing van dit artikel. Daarom treedt Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL vanaf heden af als commissaris van de vennootschap.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering neemt er akte van dat Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL met ingang van heden ontslag heeft genomen als commissaris van de vennootschap. Op voorstel van de raad van bestuur, handelend op aanbeveling van het audit, risk en finance comité en op voordracht van de ondernemingsraad, besluit de algemene vergadering EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren en de heer Francis Boelens, te benoemen tot commissaris voor een termijn van drie jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering. De commissaris is belast met de controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening.

9 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 9.1 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2021 is een vast bedrag van € 70 000. Elk van hen heeft de optie om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen.
• 9.2 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2021 wordt bepaald op een vast bedrag van € 20 000. De voorzitter van het audit, risk en finance comité ontvangt een bijkomend vast bedrag van € 5 000.
• 9.3 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitvoering van al zijn taken in de vennootschap in de periode juni 2021 - mei 2023 is:
• - een vaste vergoeding van € 650 000 per jaar (voor de periode juni mei), omgezet in een aantal aandelen van de vennootschap dat zal berekend worden door toepassing van een gemiddelde koers van het aandeel (deze omzetting zal gebeuren voor of na de aftrek van de toepasselijke belastingen); de toe te passen gemiddelde koers zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoers van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van toekenning; de aandelen van de vennootschap zullen worden toegekend op de laatste beursdag van mei van het betreffende jaar en zullen geblokkeerd worden voor een periode van drie jaren vanaf de datum van toekenning;

• - met uitzondering van ondersteuningselementen zoals infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.

• 9.4 Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.

• 10 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering dat de bezoldiging van EY Bedrijfsrevisoren BV als commissaris voor de boekjaren 2021 tot en met 2023 wordt bepaald op € 88 000 per jaar voor de controle van de jaarrekening, en op € 236 000 per jaar voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, onder voorbehoud van wijziging met goedkeuring van de algemene vergadering en van de commissaris. Alle bedragen zijn exclusief BTW.

11 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in het volgende document zijn opgenomen:

(a) Het Prospectus van 6 oktober 2020 met betrekking tot het openbaar aanbod in België door de vennootschap van 2,75% vastrentende obligaties die vervallen op 23 oktober 2027 voor een maximum totaal nominaal bedrag van € 200 000 000.

Toelichting:

• Conform de bepalingen van artikel 5.2 onder Deel 5 van het sub (a) vermelde Prospectus zal, in het geval van controlewijziging over de vennootschap, iedere obligatiehouder het recht hebben aan de vennootschap te verzoeken om het geheel of een deel van zijn obligaties terug te betalen.

• 12 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2020, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

• 3 deel te nemen aan alle andere Gewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

	Steminstructies
	Vul hier uw steminstructies in:
1	Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2020, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming)
2	Verslag van de commissaris over het boekjaar 2020 (geeft geen aanleiding tot een stemming)
3	Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2020, enz.
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
4	Goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing op de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
5	Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2020, en bestemming van het resultaat
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
6		Kwijting aan de bestuurders en de commissaris
	6.1 □ voor	□ tegen	□ onthouding
	6.2 □ voor	□ tegen	□ onthouding
7	Herbenoeming van bestuurders
	7.1 □ voor	□ tegen	□ onthouding
	7.2 □ voor	□ tegen	□ onthouding
8 Benoeming van de commissaris
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
9	Bezoldiging van de bestuurders
	9.1 □ voor	□ tegen	□ onthouding
	9.2 □ voor 9.3 □ voor	□ tegen □ tegen	□ onthouding □ onthouding
	9.4 □ voor	□ tegen	□ onthouding
10	Bezoldiging van de commissaris □ voor	□ tegen	□ onthouding
11	Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
	□ voor	□ tegen	□ onthouding
11	Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2020, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming)

Plaats en datum: ……………………………, …………………………… 2021.

Handtekening van de aandeelhouder⁵ ………………………………………………………

Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is:

Naam van de persoon die ondertekent:	…………………………………………………………
Functie:	…………………………………………………………
Juridische entiteit:	…………………………………………………………

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

Wij zouden het op prijs stellen als u ons een telefoonnummer en e-mailadres zou willen meedelen waarop wij u kunnen bereiken indien nodig om deze volmacht te valideren en/of om u bijkomende informatie m.b.t. de Gewone Algemene Vergadering te bezorgen⁶ .

Tel: ……………………………………………………………………………………………………………………… E-mail: …………………………………………………………………………………………………………………

² Overeenkomstig artikel 8 van de statuten worden alle rechten verbonden aan aandelen, inbegrepen het stemrecht, door de vruchtgebruiker(s) uitgeoefend wanneer een aandeel toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s), behoudens andersluidende bepaling in een testament of een overeenkomst. In dat laatste geval stellen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis van deze regeling.

⁴ Als werknemer van NV BEKAERT SA wordt de Algemeen Secretaris vermoed een belangenconflict te hebben overeenkomstig artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Om die reden kan de Algemeen Secretaris slechts stemmen indien specifieke steminstructies worden gegeven.

⁵ Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

⁶ Uw persoonlijke gegevens zullen verwerkt worden in overeenstemming met het privacybeleid van de vennootschap zoals bekendgemaakt op onze website.

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 7:144 en 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

³ Indien geen of twee keuzes worden aangevinkt of indien, om welke reden dan ook, enige onduidelijkheid zou bestaan over de keuze, dan wordt de volmacht geacht te zijn verleend aan de Algemeen Secretaris van NV BEKAERT SA (met recht van indeplaatsstelling).