Bekaert NV

AGM Information • Apr 9, 2021

NV BEKAERT SA

Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties¹ en de houders van converteerbare obligaties worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op woensdag 12 mei 2021 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk (België).

BELANGRIJKE MEDEDELING

Gelet op de maatregelen opgelegd door de overheid naar aanleiding van de Covid-19 crisis, in het bijzonder het samenscholingsverbod, heeft de raad van bestuur beslist om de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties1 en de houders van converteerbare obligaties de mogelijkheid te bieden om virtueel deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering.

De vennootschap zal enkel fysiek toegang verlenen tot de Gewone Algemene Vergadering voor zover dit op dat ogenblik toegelaten is door de dan geldende overheidsmaatregelen, algemene aanbevelingen van overheidsinstanties en over het algemeen indien dit verantwoord is vanuit gezondheids- en veiligheidsoverwegingen.

Daarom worden de aandeelhouders ten stelligste verzocht om hun stem uit te brengen:

• hetzij door virtueel deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering en te stemmen op elektronische wijze tijdens de vergadering,
• hetzij door volmacht te verlenen aan de Algemeen Secretaris van de vennootschap met specifieke steminstructies.

Afhankelijk van de evolutie van de gezondheidssituatie en de toepasselijke maatregelen tijdens de komende weken, kan de vennootschap verder communiceren over de deelname aan en de organisatie van de Gewone Algemene Vergadering via haar website (www.bekaert.com/generalmeetings).

De formaliteiten die moeten worden nageleefd om aan de vergadering deel te nemen, worden vermeld op het einde van deze oproeping. Aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van obligaties1 en houders van converteerbare obligaties kunnen, voor zover als aangegeven, gebruik maken van het Lumi AGM+ platform (https://lumiagm.com/) om alle voorwaarden voor deelname te vervolledigen, om virtueel deel te nemen en te stemmen tijdens de vergadering, of om te stemmen bij volmacht.

¹ Enkel de houders van obligaties die vóór 1 januari 2020 werden uitgegeven, hebben het recht om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering.

AGENDA

• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2020, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2020
• 3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2020, en voor zover als nodig, van de verklaring waarom afgeweken wordt van enkele bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2020 goed, en voor zover als nodig, de verklaring waarom afgeweken wordt van bepalingen 7.3 (voorlegging van het remuneratiebeleid aan de algemene vergadering) en 7.6 (gedeeltelijke betaling van de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders in de vorm van aandelen) van de Belgische Corporate Governance Code 2020, zoals uiteengezet in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

De stemming over het remuneratieverslag is adviserend.

4 Goedkeuring van het remuneratiebeleid van toepassing op de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed.

5 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2020, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar 2020, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € -86 889 619,60. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

• onttrekking aan de reserves: € 143 684 802,70 - uit te keren winst: € 56 795 183,10

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,00 per aandeel.

6 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• 6.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2020.
• 6.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2020.

7 Herbenoeming van bestuurders

Het mandaat van de onafhankelijke bestuurders mevrouw Henriette Fenger Ellekrog en mevrouw Eriikka Söderström vervalt vandaag.

De raad van bestuur stelt de herbenoeming van mevrouw Henriette Fenger Ellekrog en mevrouw Eriikka Söderström voor.

De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de posten die de kandidaten reeds bekleden, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 7.1 Mevrouw Henriette Fenger Ellekrog wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2025 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Henriette Fenger Ellekrog aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
• 7.2 Mevrouw Eriikka Söderström wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2025 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Eriikka Söderström aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
• 8 Benoeming van de commissaris

Artikel 41 lid 1 van EU Verordening nr. 537/2014 bepaalt dat vanaf 17 juni 2020 organisaties van openbaar belang geen controleopdracht kunnen geven of verlengen, indien deze controleopdracht twintig jaar of langer heeft geduurd op de datum van de inwerkingtreding van deze verordening. Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL was gedurende meer dan twintig opeenvolgende jaren de commissaris van de vennootschap en valt bijgevolg onder de toepassing van dit artikel. Daarom treedt Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL vanaf heden af als commissaris van de vennootschap.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering neemt er akte van dat Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises CVBA/SCRL met ingang van heden ontslag heeft genomen als commissaris van de vennootschap. Op voorstel van de raad van bestuur, handelend op aanbeveling van het audit, risk en finance comité en op voordracht van de ondernemingsraad, besluit de algemene vergadering EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren en de heer Francis Boelens, te benoemen tot commissaris voor een termijn van drie jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering. De commissaris is belast met de controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening.

9 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

9.1 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2021 is een vast bedrag van € 70 000. Elk van hen heeft de optie om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen.

• 9.2 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2021 wordt bepaald op een vast bedrag van € 20 000. De voorzitter van het audit, risk en finance comité ontvangt een bijkomend vast bedrag van € 5 000.
• 9.3 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitvoering van al zijn taken in de vennootschap in de periode juni 2021 - mei 2023 is:
• - een vaste vergoeding van € 650 000 per jaar (voor de periode juni mei), omgezet in een aantal aandelen van de vennootschap dat zal berekend worden door toepassing van een gemiddelde koers van het aandeel (deze omzetting zal gebeuren voor of na de aftrek van de toepasselijke belastingen); de toe te passen gemiddelde koers zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoers van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van toekenning; de aandelen van de vennootschap zullen worden toegekend op de laatste beursdag van mei van het betreffende jaar en zullen geblokkeerd worden voor een periode van drie jaren vanaf de datum van toekenning;
• - met uitzondering van ondersteuningselementen zoals infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.
• 9.4 Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.
• 10 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering dat de bezoldiging van EY Bedrijfsrevisoren BV als commissaris voor de boekjaren 2021 tot en met 2023 wordt bepaald op € 88 000 per jaar voor de controle van de jaarrekening, en op € 236 000 per jaar voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening, onder voorbehoud van wijziging met goedkeuring van de algemene vergadering en van de commissaris. Alle bedragen zijn exclusief BTW.

11 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in het volgende document zijn opgenomen:

(a) Het Prospectus van 6 oktober 2020 met betrekking tot het openbaar aanbod in België door de vennootschap van 2,75% vastrentende obligaties die vervallen op 23 oktober 2027 voor een maximum totaal nominaal bedrag van € 200 000 000.

Toelichting:

• Conform de bepalingen van artikel 5.2 onder Deel 5 van het sub (a) vermelde Prospectus zal, in het geval van controlewijziging over de vennootschap, iedere obligatiehouder het recht hebben aan de vennootschap te verzoeken om het geheel of een deel van zijn obligaties terug te betalen.
• 12 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2020, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

GEBRUIK VAN HET LUMI AGM+ PLATFORM

Aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van obligaties1 en houders van converteerbare obligaties die dit wensen, kunnen virtueel deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering.

Wie gebruik wil maken van deze modaliteit, moet eerst alle hieronder vermelde formaliteiten tot deelname binnen de gestelde termijnen vervullen via het AGM+ platform en zal dan de procedure en login details ontvangen om deel te nemen aan de Gewone Algemene Vergadering. Meer informatie over de procedure kan u vinden op de website van Lumi:https://lumiagm.com/ en op de website van Bekaert.

De gebruikers van het AGM+ platform moeten zich ervan verzekeren dat hun toestel en de internetverbinding die ze gebruiken, adequaat en stabiel zijn om virtueel te kunnen deelnemen aan de vergadering zoals het hoort en alle voorgestelde functionaliteiten te kunnen benutten. De vennootschap kan niet verantwoordelijk gesteld worden als men connectieproblemen, technische problemen of storing van apparatuur zou ondervinden, die toe te rekenen zijn aan zijn/haar eigen internetverbinding en/of toestel.

FORMALITEITEN

Om op deze Gewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties¹ en de houders van converteerbare obligaties de volgende bepalingen in acht nemen.

1. Registratiedatum

Het recht om aan de Gewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties¹ en de houders van converteerbare obligaties van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 28 april 2021, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen op naam of inschrijvingsrechten), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen, obligaties1 of converteerbare obligaties).

2. Kennisgeving van deelname

Bovendien moeten de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties¹ en de houders van converteerbare obligaties van wie de effecten op de registratiedatum van woensdag 28 april 2021 geregistreerd zijn, uiterlijk op donderdag 6 mei 2021 aan de vennootschap melden dat ze aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:

• De eigenaars van aandelen op naam of inschrijvingsrechten die aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op donderdag 6 mei 2021 aan de vennootschap bezorgen. Voor de eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht stemmen, volstaat het om de volmacht aan de vennootschap te bezorgen.

Voor eigenaars van aandelen op naam of inschrijvingsrechten die ervoor kiezen om het AGM+ platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om direct hun intentie tot deelname aan de Gewone Algemene Vergadering te melden mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, obligaties¹ of converteerbare obligaties moeten een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten ze willen deelnemen, laten opstellen door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, en uiterlijk op donderdag 6 mei 2021 aan een van de volgende bankinstellingen (laten) bezorgen:
• in België: ING Belgium, Bank Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank;
• in Frankrijk: Société Générale;
• in Nederland: ABN AMRO Bank;
• in Zwitserland: UBS.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die ervoor kiezen om het AGM+ platform te gebruiken, moeten geen attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling omdat dit automatisch gebeurt via het AGM+ platform.

De houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties1 en de houders van converteerbare obligaties kunnen niet bij volmacht aan de Gewone Algemene Vergadering deelnemen, en hebben geen stemrecht.

3 Volmachten

De eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op donderdag 6 mei 2021 aan de vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 8 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en uiterlijk op donderdag 6 mei 2021, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Gewone Algemene Vergadering.

Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het AGM+ platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om volmachten elektronisch in te vullen en in te dienen mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

4. Virtueel deelnemen aan, en stemmen tijdens de Gewone Algemene Vergadering

Als een alternatief voor het stemmen bij volmacht, kunnen aandeelhouders die dit wensen virtueel deelnemen aan, en stemmen tijdens de Gewone Algemene Vergadering via het AGM+ platform.

Het AGM+ platform stelt de aandeelhouders in staat om (i) rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de Gewone Algemene Vergadering, (ii) het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de Gewone Algemene Vergadering zich dient uit te spreken en (iii) deel te nemen aan de beraadslagingen en het recht uit te oefenen om vragen te stellen.

In overeenstemming met artikel 7:137 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zullen aandeelhouders die virtueel deelnemen aan en stemmen tijdens de Gewone Algemene Vergadering via het AGM+ platform geacht worden aanwezig te zijn. Het AGM+ platform laat de vennootschap toe om de identiteit en hoedanigheid van aandeelhouders te verifiëren.

1. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Gewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op dinsdag 20 april 2021.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 27 april 2021 een aangevulde agenda bekendmaken.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake, die te vinden zijn op het in punt 8 hierna vermelde website-adres, aandachtig lezen en opvolgen.

1. Het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties1 en de houders van converteerbare obligaties kunnen vóór de Gewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur en de commissaris, door die vragen uiterlijk op donderdag 6 mei 2021 aan de vennootschap te bezorgen.

De aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties1 en de houders van converteerbare obligaties moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 8 hierna vermelde website-adres, aandachtig lezen en opvolgen.

Voor aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van obligaties1 en houders van converteerbare obligaties die ervoor kiezen om het AGM+ platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om schriftelijke vragen op voorhand door te sturen, mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

De aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van obligaties1 en houders van converteerbare obligaties die virtueel deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering kunnen ook via het AGM+ platform tijdens de vergadering vragen stellen. Meer informatie hieromtrent zal via het in punt 8 hierna vermelde website-adres worden meegedeeld.

7. Gegevensbescherming

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en gevolmachtigden in de context van de algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal aandelen en andere effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden (zoals banken) met het oog op bepaalde diensten aan de vennootschap in verband met het voorgaande. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling. De aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en de volmachtdragers kunnen meer informatie verkrijgen en hun rechten met betrekking tot hun aan de vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de vennootschap per e-mail op privacy@bekaert.com of klacht indienen bij de Gegevensbeschermingsautoriteit via www.gegevensbeschermingsautoriteit.be.

1. Adressen van de vennootschap - Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:

NV Bekaert SA Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem België

E-mailadres: generalmeetings@bekaert.com

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Alle met het oog op de Gewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende website-adres: www.bekaert.com/generalmeetings

De raad van bestuur