AGM Information • Jul 23, 2021
AGM Information
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À 8550 Zwevegem, Bekaertstraat 2.
Par devant nous, Frederic OPSOMER, notaire dont l'étude est située à 8500 Kortrijk, premier canton, qui exerce sa fonction au sein de la SRL « Opsomer & De Lange, geassocieerde notarissen », dont le siège est situé à Kortrijk, Doorniksewijk 40, remplaçant sa confrère Petra FRANÇOIS, notaire dont l'étude est située à Gent, cinquième canton, qui exerce sa fonction au sein de la SCRL « NOTAS, geassocieerde notarissen » dont le siège est situé à 9000 Gent, Kouter 27, légalement empêchée ratione loci.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "NV BEKAERT SA", dont le siège est situé à 8550 Zwevegem, Bekaertstraat 2.
Société constituée sous la forme d'une société de personnes à responsabilité limitée sous la dénomination "TREFILERIES LEON BEKAERT", par la transformation de la société anonyme par acte dressé le 19 octobre 1935 par Germain Denys, jadis notaire à Zwevegem, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge des 4/5 novembre 1935 sous le numéro 14.642.
La société a été transformée en société anonyme sous la dénomination "NV BEKAERT SA" en vertu de l'acte dressé le 25 avril 1969 par Charles DAEL, jadis notaire à Ledeberg, publié aux Annexes du Moniteur belge du 17 mai 1969 sous le numéro 1150-1.
Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suite à l'acte, constatant une augmentation de capital par suite de l'exercice de droits de souscription, dressé le 5 juillet 2021 par la notaire soussignée Petra François, à soumettre pour publication aux Annexes du Moniteur belge.
Ci-après également dénommée la « Société ».
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de:
Monsieur Tinggren, Carl Jürgen, demeurant à 6403 Küssnacht (Suisse), Libellenweg 9.
Le président désigne comme secrétaire:
Madame VANDER VEKENS Isabelle Hendrika Maria, demeurant à 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kromme Leie 13.
L'assemblée désigne comme scrutateurs:
Madame Isabelle Vander Vekens, précitée.
Madame Vanhove, Michelle, demeurant à 8900 Ieper, Vaubanstraat 69. Tous ici présents et acceptant.
L'assemblée est composée des actionnaires présents ou représentés, dont le nom, le prénom et le domicile ou la dénomination et le siège, ainsi que le nombre d'actions dont chacun déclare être propriétaire, figurent sur la feuille de présence annexée au présent acte. Cette feuille de présence a été signée par chaque actionnaire présent ou son représentant mandaté au moment de l'entrée en séance.
Aucun titulaire d'obligations ni titulaire de droits de souscription n'est présent.
En conséquence, la comparution devant nous, notaires, est constatée conformément à la feuille de présence susvisée à laquelle les comparants déclarent se référer. Cette feuille de présence, signée et certifiée par le président, la secrétaire et les scrutateurs de l'assemblée, sera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par nous, notaires.
Les procurations figurant dans la feuille de présence, qui sont toutes sous seing privé, demeureront également annexées au présent procès-verbal.
Le notaire certifie que les informations relatives à l'identité des personnes qui signeront le présent acte lui sont connues ou qu'elles lui ont été démontrées au moyen du carte d'identité.
Le président expose et sollicite de nous, notaires, que nous notions et prenions acte de ce qui suit:
L'assemblée générale décide, conformément à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations, d'introduire la possibilité de vote à distance par les actionnaires avant l'assemblée générale et de modifier les statuts comme suit :
La société peut également organiser un vote à distance avant l'assemblée par d'autres moyens de communication électronique.
Le conseil d'administration détermine les modalités du vote à distance avant l'assemblée générale, en ce compris les modalités pour contrôler la qualité et l'identité des personnes qui souhaitent voter à distance avant l'assemblée générale. Ces modalités sont mentionnées soit dans la convocation, soit dans un document accessible auquel la convocation fait référence (par exemple, le site internet de la société).
Les actionnaires qui votent à distance avant l'assemblée générale doivent respecter les conditions visées à l'article 28. "
L'assemblée générale décide à supprimer dans l'article 33 (renuméroté) des statuts les phrases "Le vote a lieu à main levée. Toutefois, le vote s'effectuera à bulletins secrets si des actionnaires représentant au moins un cinquième des actions en font la demande ou s'il s'agit de questions personnelles."
L'assemblée générale décide, conformément à l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations, d'accorder un double droit de vote aux actions entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux ans sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives et d'ajouter le texte suivant à l'article 31 des statuts :
"Les actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives, confèrent toutefois un double droit de vote conformément à l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations.
En cas d'augmentation de capital, le droit de vote double est reconnu dès leur émission aux actions de bonus qui sont attribuées aux actionnaires à raison des actions pour lesquelles ils disposent de ce droit.
Si un actionnaire convertit en action dématérialisée ou transfère en propriété une partie de ses actions nominatives, pour les besoins de la détermination du droit de vote double, les actions nominatives inscrites dans le registre des actions nominatives en dernier seront déduites en premier de son nombre total d'actions nominatives, sauf si la demande de dématérialisation ou la documentation de transfert stipule explicitement le contraire.
Pour déterminer le droit de vote singulier ou double d'un actionnaire, la société peut se baser uniquement sur les inscriptions dans le registre des actions nominatives, sans préjudice de son droit d'en décider autrement sur la base des informations dont elle a connaissance et des dispositions légales.
S'il se produit des faits ou des circonstances qui entraînent la perte du droit de vote double pour un actionnaire dont l'inscription dans le registre des actions nominatives reste inchangée, cet actionnaire est tenu de le notifier sans délai à la société et de lui fournir, à sa première demande, les pièces justificatives correspondantes.
S'il se produit des faits ou des circonstances qui entraînent le maintien du droit de vote double malgré un changement d'actionnaire dans le registre des actions nominatives, l'actionnaire qui invoque le droit de vote double est tenu de le notifier sans délai à la société et de lui fournir, à sa première demande, les pièces justificatives correspondantes.
Les actionnaires participent à l'assemblée générale avec le nombre de droits de vote qu'ils possèdent à la date d'enregistrement."
II. Que la convocation, mentionnant ledit ordre du jour, a été publiée dans les délais prévus par les dispositions légales dans :
le MONITEUR BELGE du 11 juin 2021 ;
un journal à diffusion nationale, à savoir De Tijd du 11 juin 2021 ;
des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace Economique Européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire, à savoir par l'intermédiaire de Intrado Digital Media, prestataire de services de diffusion médiatique, du 11 juin 2021 ;
sur le site web de la société.
Le président dépose sur le bureau les justificatifs desdits journaux ainsi que la confirmation de la part du prestataire prénommé. Ceux-ci sont paraphés par les membres du bureau.
Que conformément à l'article 7:127, §1, deuxième paragraphe du Code des sociétés et des associations, les droits de vote attachés aux trois million trois cent cinquante-deux mille trois cent soixante-quatorze (3.352.374) actions propres détenues par la société sont suspendus.
Que sur les soixante millions quatre cent quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-onze (60.441.991) actions, qui représentent la totalité du capital, les actionnaires présents ou représentés possèdent, comme il ressort de la feuille de présence ci-annexée, 36.764.088 actions, soit plus de la moitié du capital, après déduction de la partie du capital représentée par les trois
million trois cent cinquante-deux mille trois cent soixante-quatorze (3.352.374) actions propres susmentionnées détenues par la Société.
Qu'aucun titulaire d'obligations ni titulaire de droits de souscription n'est présent.
Que la résolution relative au quatrième point de l'ordre du jour doit être adoptée à une majorité des deux tiers des voix, les abstentions n'étant comptées ni au numérateur ni au dénominateur.
X. Qu'aucun actionnaire n'a invoqué le droit qui lui est attribué par l'article 7 :139 du Code des sociétés et des associations en vertu duquel il peut poser au conseil d'administration des questions sur les points figurant à l'ordre du jour, par écrit et au plus tard le 9 juillet 2021.
En conséquence, le président constate et reconnait que, conformément aux dispositions de l'article 7:153 du Code des sociétés et associations, la présente assemblée extraordinaire est valablement constituée et est en mesure de délibérer sur les points figurants à l'ordre du jour.
Comme repris à l'ordre du jour, il est proposé à l'assemblée générale d'ajouter au paragraphe 1 de l'article 28 des statuts les mots "à la date d'enregistrement" après le mot "actionnaire".
Ce projet de résolution a été adopté comme indiqué ci-après.
POUR: 36.763.888 CONTRE: 50 ABSTENTIONS: 150 DEUXIÈME POINT À L'ORDRE DU JOUR: VOTE A DISTANCE AVANT L'ASSEMBLEE
Comme repris à l'ordre du jour, il est proposé à l'assemblée générale, conformément à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations, d'introduire la possibilité de vote à distance par les actionnaires avant l'assemblée générale et de modifier les statuts comme suit :
"Si le conseil d'administration le permet dans la convocation à l'assemblée générale, tout actionnaire peut voter à distance avant l'assemblée générale par courrier ou par un formulaire qui sera mis à disposition par la société. Le formulaire signé pour le vote par courrier doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'assemblée générale. Le vote par le site internet de la société peut être exprimé jusqu'au jour calendrier qui précède l'assemblée.
La société peut également organiser un vote à distance avant l'assemblée par d'autres moyens de communication électronique.
Le conseil d'administration détermine les modalités du vote à distance avant l'assemblée générale, en ce compris les modalités pour contrôler la qualité et l'identité des personnes qui souhaitent voter à distance avant l'assemblée générale. Ces modalités sont mentionnées soit dans la convocation, soit dans un document accessible auquel la convocation fait référence (par exemple, le site internet de la société).
Les actionnaires qui votent à distance avant l'assemblée générale doivent respecter les conditions visées à l'article 28. "
Ce projet de résolution a été adopté comme indiqué ci-après.
Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés: 36.764.088
Comme repris à l'ordre du jour, il est proposé à l'assemblée générale à supprimer dans l'article 33 (renuméroté) des statuts les phrases "Le vote a lieu à main levée. Toutefois, le vote s'effectuera à bulletins secrets si des actionnaires représentant au moins un cinquième des actions en font la demande ou s'il s'agit de questions personnelles."
Ce projet de résolution a été adopté comme indiqué ci-après.
Comme repris à l'ordre du jour, il est proposé à l'assemblée générale conformément à l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations, d'accorder un double droit de vote aux actions entièrement libérées qui sont inscrites depuis au moins deux ans sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives et d'ajouter le texte suivant à l'article 31 des statuts :
"Les actions entièrement libérées, qui sont inscrites depuis au moins deux années sans interruption au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives, confèrent toutefois un double droit de vote conformément à l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations.
En cas d'augmentation de capital, le droit de vote double est reconnu dès leur émission aux actions de bonus qui sont attribuées aux actionnaires à raison des actions pour lesquelles ils disposent de ce droit.
Si un actionnaire convertit en action dématérialisée ou transfère en propriété une partie de ses actions nominatives, pour les besoins de la détermination du droit de vote double, les actions nominatives inscrites dans le registre des actions nominatives en dernier seront déduites en premier de son nombre total d'actions nominatives, sauf si la demande de dématérialisation ou la documentation de transfert stipule explicitement le contraire.
Pour déterminer le droit de vote singulier ou double d'un actionnaire, la société peut
se baser uniquement sur les inscriptions dans le registre des actions nominatives, sans préjudice de son droit d'en décider autrement sur la base des informations dont elle a connaissance et des dispositions légales.
S'il se produit des faits ou des circonstances qui entraînent la perte du droit de vote double pour un actionnaire dont l'inscription dans le registre des actions nominatives reste inchangée, cet actionnaire est tenu de le notifier sans délai à la société et de lui fournir, à sa première demande, les pièces justificatives correspondantes.
S'il se produit des faits ou des circonstances qui entraînent le maintien du droit de vote double malgré un changement d'actionnaire dans le registre des actions nominatives, l'actionnaire qui invoque le droit de vote double est tenu de le notifier sans délai à la société et de lui fournir, à sa première demande, les pièces justificatives correspondantes.
Les actionnaires participent à l'assemblée générale avec le nombre de droits de vote qu'ils possèdent à la date d'enregistrement."
Ce projet de résolution n'a pas été adopté comme indiqué ci-après.
POUR: 22.531.898 CONTRE: 14.186.834 ABSTENTIONS: 45.356
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures.
Le droit d'écriture s'élève à quatre-vingt-quinze euros (95,00 €) et sera payé sur déclaration du notaire soussigné.
Fait à Zwevegem, au lieu et à la date mentionnée en tête du présent acte.
Après lecture intégrale et commentée du présent procès-verbal, les membres du bureau ainsi que les actionnaires l'ayant demandé, ont signé le présent procès-verbal avec nous, notaires.
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