AGM Information • Jul 23, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Rep. | Doss 2211441-01 TD | ROG € 95,00 |
|---|---|---|
| Buitengewone algemene vergadering | Bijlagen: 1 |
Te 8550 Zwevegem, Bekaertstraat 2.
Voor ons, meester Frederic OPSOMER, notaris met standplaats te Kortrijk, eerste kanton, die zijn ambt uitoefent in de BV "Opsomer & De Lange, geassocieerde notarissen" met zetel te Kortrijk, Doorniksewijk 40, vervangende zijn ambtgenote meester Petra FRANҪOIS, notaris te Gent, vijfde kanton, die haar ambt uitoefent in de CVBA "NOTAS, geassocieerde notarissen", met zetel te 9000 Gent, Kouter 27, wettelijk belet ratione loci.
Wordt de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders gehouden van de naamloze vennootschap "NV BEKAERT SA", met zetel te 8550 Zwevegem, Bekaertstraat 2.
Vennootschap opgericht onder de vorm van personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam "TREFILERIES LEON BEKAERT", door omzetting van de naamloze vennootschap krachtens akte verleden voor meester Germain Denys, destijds notaris te Zwevegem, op 19 oktober 1935, bij uittreksel bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4/5 november 1935, onder het nummer 14.642.
De vennootschap werd omgezet in een naamloze vennootschap onder de naam "NV BEKAERT SA" krachtens akte verleden voor meester Charles Dael, destijds notaris te Ledeberg (thans Gent), op 25 april 1969, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 mei 1969, onder het nummer 1150-1.
De statuten van de vennootschap werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge akte houdende vaststelling van kapitaalverhoging ingevolge de uitoefening van inschrijvingsrechten, verleden voor ondergetekende notaris François op 5 juli 2021, neer te leggen ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Hierna ook genoemd de "Vennootschap".
De zitting wordt geopend om 11 uur 30 onder het voorzitterschap van de heer Tinggren, Carl Jürgen, wonende te 6403 Küssnacht (Zwitserland), Libellenweg 9.
De voorzitter duidt aan als secretaris: mevrouw Vander Vekens, Isabelle Hendrika Maria, wonende te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Kromme Leie 13.
De vergadering kiest als stemopnemers:
genoemde mevrouw Isabelle Vander Vekens;
mevrouw Vanhove, Michelle, wonende te 8900 Ieper, Vaubanstraat 69. Allen hier tegenwoordig en aanvaardend.
De vergadering is samengesteld uit de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, van wie de naam, de voornaam en de woonplaats of de naam en de zetel, alsmede het aantal aandelen waarvan ieder van hen verklaart eigenaar te zijn, vermeld zijn in de aan deze akte gehechte aanwezigheidslijst. Deze aanwezigheidslijst werd bij het binnentreden door iedere aanwezige aandeelhouder of zijn gevolmachtigde vertegenwoordiger ondertekend.
Er zijn geen obligatiehouders noch houders van inschrijvingsrechten aanwezig.
Bijgevolg wordt de verschijning voor ons, notarissen, vastgesteld overeenkomstig voormelde aanwezigheidslijst waarnaar de verschijners verklaren te verwijzen. Deze aanwezigheidslijst, ondertekend door de voorzitter, de secretaris en de stemopnemers van de vergadering, die deze lijst juist hebben bevonden, zal aan deze akte worden gehecht na ne varietur te zijn ondertekend door de leden van het bureau en ons, notarissen.
De in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten die alle onderhands zijn zullen eveneens aan onderhavig proces-verbaal gehecht blijven.
De notaris bevestigt dat de identiteitsgegevens van de personen die deze akte zullen ondertekenen hem bekend zijn of hem werden aangetoond aan de hand van bewijskrachtige identiteitsbewijzen.
De voorzitter deelt mee en verzoekt ons notarissen te notuleren en akte te nemen van wat volgt:
De algemene vergadering beslist om in alinea 1 van artikel 28 van de statuten de woorden "op de registratiedatum" toe te voegen na het woord "aandeelhouder".
De algemene vergadering beslist om overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de mogelijkheid in te voeren om aandeelhouders toe te laten op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering en de statuten te wijzigen als volgt:
een nieuw artikel 32 toe te voegen dat luidt als volgt:
"Indien toegelaten door de raad van bestuur in de oproeping tot de algemene vergadering mag iedere aandeelhouder stemmen op afstand vóór de algemene vergadering per brief of via de vennootschapswebsite, door middel van een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Het ondertekend formulier voor de stemming per brief dient uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering te worden ontvangen door de vennootschap. De stemming via de vennootschapswebsite kan plaatsvinden tot en met de kalenderdag voorafgaand aan de vergadering.
De vennootschap kan ook een stemming op afstand vóór de vergadering organiseren door middel van andere elektronische communicatiemiddelen.
De raad van bestuur bepaalt de modaliteiten voor de stemming op afstand vóór de algemene vergadering, met inbegrip van de modaliteiten om de hoedanigheid en de identiteit van de personen die vóór de algemene vergadering op afstand willen stemmen te controleren. Hetzij de oproeping tot de algemene vergadering, hetzij een raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (bijvoorbeeld de vennootschapswebsite) vermeldt deze modaliteiten.
Aandeelhouders die vóór de algemene vergadering op afstand stemmen dienen de voorwaarden bedoeld in artikel 28 na te leven.",
De algemene vergadering beslist in het (hernummerde) artikel 33 van de statuten de zinnen "Er wordt gestemd met opgeheven hand. Nochtans wordt er overgegaan tot geheime stemming wanneer dit gevraagd wordt door aandeelhouders die minstens één vijfde van de aandelen vertegenwoordigen of wanneer het persoonsgebonden aangelegenheden betreft." te schrappen.
De algemene vergadering beslist om overeenkomstig artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dubbel stemrecht toe te kennen aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven en de volgende tekst toe te voegen aan artikel 31 van de statuten:
"De volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, verlenen overeenkomstig artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen evenwel een dubbel stemrecht.
Bij kapitaalverhoging wordt het dubbel stemrecht vanaf de uitgifte verleend aan bonusaandelen die worden uitgegeven ten gunste van aandeelhouders voor oude aandelen waarvoor zij over dit recht beschikken.
Indien een aandeelhouder een deel van zijn aandelen op naam dematerialiseert of de eigendom ervan overdraagt, dan zullen, voor de bepaling van het dubbel stemrecht, de aandelen op naam die het laatst in het aandelenregister werden ingeschreven eerst in mindering worden gebracht van zijn totale aantal aandelen op naam, tenzij het verzoek tot dematerialisatie of de overdrachtsdocumentatie uitdrukkelijk anders bepaalt.
Om het enkel of dubbel stemrecht van een aandeelhouder te bepalen, is het de vennootschap toegelaten zich uitsluitend te baseren op de inschrijvingen in het register van aandelen op naam, zonder dat dit afbreuk doet aan haar recht om op basis van de haar bekende informatie en de wettelijke bepalingen anders te besluiten.
Indien zich feiten of omstandigheden voordoen die het verlies van het dubbel stemrecht meebrengen voor een aandeelhouder die onveranderd in het register van aandelen op naam blijft ingeschreven, dan is die aandeelhouder verplicht hiervan onverwijld aan de vennootschap kennis te geven en op eerste verzoek de bewijskrachtige stukken in dit verband te bezorgen.
Indien zich feiten of omstandigheden voordoen die het behoud van het dubbel stemrecht meebrengen ondanks een wijziging van aandeelhouder in het register van aandelen op naam, dan is de aandeelhouder die zich op het dubbel stemrecht beroept verplicht hiervan onverwijld aan de vennootschap kennis van te geven en op eerste verzoek de bewijskrachtige stukken in dit verband te bezorgen.
De aandeelhouders nemen deel aan de algemene vergadering met het aantal stemrechten waarover zij beschikken op de registratiedatum."
II. Dat de oproepingen, vermeldende voormelde agenda, gedaan werden overeenkomstig de wettelijke beschikkingen door middel van een aankondiging geplaatst:
in het Belgisch Staatsblad, op 11 juni 2021;
in een nationaal verspreid blad, te weten in De Tijd van 11 juni 2021;
in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op nietdiscriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels Intrado Digital Media, dienstverlener voor mediaverspreiding, op 11 juni 2021;
op de vennootschapswebsite.
De Voorzitter legt op het bureau de bewijsnummers van gezegde bladen en de bevestiging door gezegde dienstverlener neer. Deze worden geparafeerd door de leden van het bureau.
voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen.
Dat krachtens artikel 7:127, §1, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het stemrecht verbonden aan de drie miljoen driehonderdtweeënvijftigduizend driehonderdvierenzeventig (3.352.374) eigen aandelen die de Vennootschap in portefeuille houdt, geschorst is.
Dat op de zestig miljoen vierhonderdéénenveertigduizend negenhonderdéénennegentig (60.441.991) aandelen die de geheelheid van het kapitaal uitmaken, de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders, zoals blijkt uit de hieraan gehechte aanwezigheidslijst, 36.764.088 aandelen bezitten, hetzij meer dan de helft van het kapitaal, na aftrek van het deel van het kapitaal vertegenwoordigd door de voormelde drie miljoen driehonderdtweeënvijftigduizend driehonderdvierenzeventig (3.352.374) eigen aandelen die de Vennootschap zelf aanhoudt.
Dat er geen obligatiehouders noch houders van inschrijvingsrechten aanwezig zijn.
Dat het besluit betreffende het vierde punt op de agenda met twee derde
meerderheid van de stemmen dient aangenomen te worden, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend
X. Dat geen aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van het door artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verleende recht om uiterlijk op 9 juli 2021 schriftelijke vragen te stellen aan de raad van bestuur betreffende de agendapunten.
Dienvolgens stelt de voorzitter vast en erkent de vergadering dat, overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de tegenwoordige buitengewone algemene vergadering geldig kan beraadslagen en besluiten nopens de punten op haar agenda vermeld.
Zoals in de agenda opgenomen, wordt de algemene vergadering voorgesteld om in alinea 1 van artikel 28 van de statuten de woorden "op de registratiedatum" toe te voegen na het woord "aandeelhouder".
Dit besluit werd aangenomen zoals hieronder weergegeven.
ONTHOUDING: 150
Zoals in de agenda opgenomen, wordt de algemene vergadering voorgesteld om overeenkomstig artikel 7:146 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen de mogelijkheid in te voeren om aandeelhouders toe te laten op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering en de statuten te wijzigen als volgt:
een nieuw artikel 32 toe te voegen dat luidt als volgt:
"Indien toegelaten door de raad van bestuur in de oproeping tot de algemene vergadering mag iedere aandeelhouder stemmen op afstand vóór de algemene vergadering per brief of via de vennootschapswebsite, door middel van een formulier dat door de vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Het ondertekend formulier voor de stemming per brief dient uiterlijk op de zesde kalenderdag vóór de datum van de vergadering te
worden ontvangen door de vennootschap. De stemming via de vennootschapswebsite kan plaatsvinden tot en met de kalenderdag voorafgaand aan de vergadering.
De vennootschap kan ook een stemming op afstand vóór de vergadering organiseren door middel van andere elektronische communicatiemiddelen.
De raad van bestuur bepaalt de modaliteiten voor de stemming op afstand vóór de algemene vergadering, met inbegrip van de modaliteiten om de hoedanigheid en de identiteit van de personen die vóór de algemene vergadering op afstand willen stemmen te controleren. Hetzij de oproeping tot de algemene vergadering, hetzij een raadpleegbaar document waarnaar de oproeping verwijst (bijvoorbeeld de vennootschapswebsite) vermeldt deze modaliteiten.
Aandeelhouders die vóór de algemene vergadering op afstand stemmen dienen de voorwaarden bedoeld in artikel 28 na te leven.",
de artikelen 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41 en 42 te hernummeren in artikel 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43.
Dit besluit werd aangenomen zoals hieronder weergegeven.
TEGEN: 0
ONTHOUDING: 150
Zoals in de agenda opgenomen, wordt de algemene vergadering voorgesteld om in het (hernummerde) artikel 33 van de statuten de zinnen "Er wordt gestemd met opgeheven hand. Nochtans wordt er overgegaan tot geheime stemming wanneer dit gevraagd wordt door aandeelhouders die minstens één vijfde van de aandelen vertegenwoordigen of wanneer het persoonsgebonden aangelegenheden betreft." te schrappen.
Dit besluit werd aangenomen zoals hieronder weergegeven.
Totaal aantal geldig uitgebrachte stemmen zonder onthoudingen: 36.763.938
Zoals in de agenda opgenomen, wordt de algemene vergadering voorgesteld om overeenkomstig artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dubbel stemrecht toe te kennen aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven en de volgende tekst toe te voegen aan artikel 31 van de statuten:
"De volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, verlenen overeenkomstig artikel 7:53 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen evenwel een dubbel stemrecht.
Bij kapitaalverhoging wordt het dubbel stemrecht vanaf de uitgifte verleend aan bonusaandelen die worden uitgegeven ten gunste van aandeelhouders voor oude aandelen waarvoor zij over dit recht beschikken.
Indien een aandeelhouder een deel van zijn aandelen op naam dematerialiseert of de eigendom ervan overdraagt, dan zullen, voor de bepaling van het dubbel stemrecht, de aandelen op naam die het laatst in het aandelenregister werden ingeschreven eerst in mindering worden gebracht van zijn totale aantal aandelen op naam, tenzij het verzoek tot dematerialisatie of de overdrachtsdocumentatie uitdrukkelijk anders bepaalt.
Om het enkel of dubbel stemrecht van een aandeelhouder te bepalen, is het de vennootschap toegelaten zich uitsluitend te baseren op de inschrijvingen in het register van aandelen op naam, zonder dat dit afbreuk doet aan haar recht om op basis van de haar bekende informatie en de wettelijke bepalingen anders te besluiten.
Indien zich feiten of omstandigheden voordoen die het verlies van het dubbel stemrecht meebrengen voor een aandeelhouder die onveranderd in het register van aandelen op naam blijft ingeschreven, dan is die aandeelhouder verplicht hiervan onverwijld aan de vennootschap kennis te geven en op eerste verzoek de bewijskrachtige stukken in dit verband te bezorgen.
Indien zich feiten of omstandigheden voordoen die het behoud van het dubbel stemrecht meebrengen ondanks een wijziging van aandeelhouder in het register van aandelen op naam, dan is de aandeelhouder die zich op het dubbel stemrecht beroept verplicht hiervan onverwijld aan de vennootschap kennis te geven en op eerste verzoek de bewijskrachtige stukken in dit verband te bezorgen.
De aandeelhouders nemen deel aan de algemene vergadering met het aantal stemrechten waarover zij beschikken op de registratiedatum." Dit besluit werd niet aangenomen zoals hieronder weergegeven.
vertegenwoordigd door de aandelen waarvan het stemrecht geschorst is: 64,40%
VOOR: 22.531.898 TEGEN: 14.186.834 ONTHOUDING: 45.356
De agenda uitgeput zijnde wordt de vergadering geheven om 12 uur. SLOTBEPALINGEN
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (€ 95,00) en zal worden betaald op aangifte van de ondergetekende notaris.
Opgemaakt te Zwevegem, op plaats en datum als ten hoofde vermeld.
En nadat onderhavig proces-verbaal integraal werd voorgelezen en werd toegelicht, hebben de leden van het bureau en de aandeelhouders die het gevraagd hebben, met Ons, notarissen, getekend.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.