AGM Information • Apr 28, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Op 9 april 2020 werd het Koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake medeeigendom en het vennootschaps-en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (het "Koninklijk Besluit") in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. Het Koninklijk Besluit voorziet in uitzonderlijke maatregelen die kunnen genomen worden naar aanleiding van algemene vergaderingen die tussen 1 maart 2020 en 3 mei 2020 werden of nog moeten worden samengeroepen.
Zoals reeds aangekondigd in het persbericht van 3 april 2020 zal NV Bekaert SA ("Bekaert") gebruik maken van de mogelijkheid die het Koninklijk Besluit biedt, om de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 mei 2020 (de "Algemene Vergaderingen") uitzonderlijk achter gesloten deuren te houden. Artikel 6 van het Koninklijk Besluit wordt als volgt geïmplementeerd:
De aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van obligaties, houders van converteerbare obligaties kunnen hun vraagrecht aan de bestuurders en/of de commissaris van Bekaert enkel schriftelijk en voorafgaand aan de Algemene Vergaderingen uitoefenen. De vragen moeten uiterlijk op zaterdag 9 mei 2020 aan de vennootschap bezorgd worden per post of per e-mail en zullen beantwoord worden vóór de stemming op de Algemene Vergaderingen, door publicatie van de antwoorden op onze website.
De formaliteiten vermeld in de oproeping moeten ook nageleefd worden, i.e. effectenhouders moeten uiterlijk op zaterdag 9 mei 2020 bewijzen dat ze eigenaar zijn van hun effecten op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 29 april 2020, hetzij door een attest afgeleverd door een bank, een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling voor gedematerialiseerde effecten, hetzij door inschrijving in het relevante effectenregister voor effecten op naam.
De oorspronkelijke oproeping tot de Algemene Vergaderingen gepubliceerd op vrijdag 10 april 2020, werd in die zin aangepast en is beschikbaar op onze website.
| Activiteitenverslag 1e kwartaal 2020 | 13 mei | 2020 | |
|---|---|---|---|
| Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 13 mei | 2020 | |
| Ex-dividend datum | 14 mei | 2020 | |
| Halfjaarresultaten 2020 | 31 juli | 2020 | |
| Betaalbaarstelling dividend | 20 november | 2020 | |
| Activiteitenverslag 3e kwartaal 2020 | 20 november | 2020 |
Websitepagina informatie Algemene Vergaderingen: https://www.bekaert.com/en/investors/ourshareholders/general-meetings/timetable-and-general-information
Emailadres voor stemming via volmacht of per brief en vraagstelling: [email protected]
Adres voor stemming via volmacht of per brief en vraagstelling:
NV Bekaert SA Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem – België
Bekaert (bekaert.com) is een wereldmarkt- en technologisch leider in staaldraadtransformatie en deklagen. We streven ernaar de voorkeursleverancier te zijn voor onze staaldraadproducten en -oplossingen door het voortdurend leveren van superieure waarde aan onze klanten over de hele wereld. Bekaert (Euronext Brussels: BEKB) is een globale onderneming met hoofdzetel in België, stelt 28 000 medewerkers tewerk, en realiseert een gezamenlijke jaaromzet van € 5 miljard.
Dit persbericht kan toekomstgerichte verklaringen bevatten. Die verklaringen reflecteren de huidige inzichten van de bedrijfsleiding aangaande toekomstige gebeurtenissen, en zijn onderhevig aan bekende en onbekende risico's, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten aanzienlijk verschillen van toekomstige resultaten of prestaties die door die toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of die daaruit zouden kunnen worden afgeleid. Bekaert verstrekt de in dit persbericht opgenomen informatie per huidige datum en neemt geen enkele verplichting op om de toekomstgerichte verklaringen in het licht van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins te actualiseren. Bekaert wijst elke aansprakelijkheid af voor verklaringen die door derden worden afgelegd of gepubliceerd, en neemt geen enkele verplichting op om onnauwkeurige gegevens, informatie, conclusies of opinies te corrigeren die door derden worden gepubliceerd met betrekking tot dit of enig ander persbericht dat door Bekaert wordt verspreid.
Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) Bekaertstraat 2
BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk
Aangezien de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op donderdag 26 maart 2020 het wettelijke aanwezigheidsquorum niet bereikt heeft, wordt een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op woensdag 13 mei 2020 om 8.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België), die geldig zal beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Op 28 april 2020 bevestigde de vennootschap dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van woensdag 13 mei 2020 om 8.30 uur achter gesloten deuren zal gehouden worden door gebruik te maken van een recente regelgevende ingreep in de strijd tegen de Covid-19 pandemie met betrekking tot algemene vergaderingen(1). De vergadering zal gehouden worden in de kantoren van de vennootschap, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België).
Samengevat betekent dit het volgende:
Verdere informatie vindt u in de formaliteiten hieronder.
De algemene vergadering beslist om de statuten te wijzigen, onder meer om deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), door:
"Wanneer een effect op naam toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers, wordt het ingeschreven op naam van de blote eigenaar(s) en op naam van de vruchtgebruiker(s).
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon is aangewezen als houder van het effect ten aanzien van de vennootschap.
Wanneer een effect toebehoort aan blote eigenaar(s) en vruchtgebruiker(s) worden alle daaraan verbonden rechten, inbegrepen het eventuele stemrecht, door de vruchtgebruiker(s) uitgeoefend, behoudens andersluidende bepaling in een testament of een overeenkomst. In dat laatste geval stellen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis van deze regeling.";
"Conform artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen gelden, naast de wettelijk voorziene drempelwaarden, tevens de statutaire drempelwaarden van drie procent en zeven en een half procent.";
− het oude artikel 15 te hernummeren naar artikel 13, alinea 6 te schrappen, en alinea 1 t.e.m. 5 te vervangen als volgt:
"De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, raad van bestuur genoemd, dat is samengesteld uit minstens drie leden, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders.
De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd, die hun aantal bepaalt.
De duur van hun mandaat mag vier jaren niet te boven gaan. Tenzij het benoemingsbesluit van de algemene vergadering anders bepaalt, loopt hun mandaat tot en met de gewone algemene vergadering in het boekjaar waarin hun mandaat volgens het benoemingsbesluit verstrijkt. Ze zijn herbenoembaar en kunnen te allen tijde en zonder opgave van redenen door de algemene vergadering met onmiddellijke ingang worden ontslagen.
De kandidaten voor het mandaat van bestuurder die deze opdracht nog niet vervuld hebben in de vennootschap, dienen de raad van bestuur op de hoogte te brengen van hun kandidatuur ten laatste twee maanden voor de algemene vergadering waarop hun benoeming zal worden voorgesteld.
De algemene vergadering bepaalt hun vergoeding, die vast en/of variabel is.";
"De raad van bestuur kan een algemeen secretaris benoemen, al of niet een bestuurder.";
− het oude artikel 18 te hernummeren naar artikel 16, en alinea's 3 t.e.m. 9 te vervangen als volgt: "Behoudens in dringende gevallen, die het gevolg zijn van oorlog, onlusten of andere openbare rampen, kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en besluiten wanneer minstens de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is.
De bestuurder die verhinderd is kan schriftelijk, of door middel van elk geschreven communicatiemiddel, al of niet elektronisch, een andere bestuurder machtigen om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen.
De raad van bestuur kan beraadslagen en besluiten bij middel van teleconferentie, videoconferentie of enig andere communicatiemiddel dat bestuurders, hoewel geografisch van elkaar verwijderd, in staat stelt gelijktijdig te kunnen communiceren.
Elke bestuurder die aan een vergadering van de raad van bestuur deelneemt of zich erop laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd.
De besluiten worden aangenomen bij meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een besluit of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dan zullen de toepasselijke wettelijke bepalingen moeten geëerbiedigd worden.
Indien tijdens een vergadering van de raad van bestuur een of meer bestuurders, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met het belang van de vennootschap naar aanleiding van een besluit of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, en hierdoor minder dan de helft van de bestuurders kan deelnemen aan de beraadslaging, dan kunnen de overblijvende bestuurders verder geldig beraadslagen en besluiten tenzij er minder dan twee overblijvende bestuurders zijn. In dat geval wordt de beslissing of de verrichting voorgelegd aan de algemene vergadering. Indien de algemene vergadering de beslissing of de verrichting goedkeurt, kan de raad van bestuur ze uitvoeren.";
en de laatste alinea te vervangen als volgt:
"Alle besluiten van de raad van bestuur kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk besluit van de bestuurders.";
− het oude artikel 19 te hernummeren naar artikel 17, en te vervangen als volgt:
"De besluiten van de raad van bestuur worden in notulen opgenomen, ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken.
De kopieën voor derden worden ondertekend door twee bestuurders, of de voorzitter, of de gedelegeerd bestuurder, of de algemeen secretaris.";
− in artikel 22 voor de bestaande alinea drie nieuwe alinea's toe te voegen die luiden als volgt: "De vennootschap wordt in alle akten, met inbegrip van deze waarin een openbaar of ministerieel
Deze ondertekenaars moeten ten opzichte van derden niet het bewijs leveren van een voorafgaande beslissing van de raad van bestuur.
De vennootschap is tevens geldig verbonden door bijzondere lasthebbers binnen de perken van hun mandaat.";
De raad van bestuur en de commissarissen kunnen de algemene vergadering bijeenroepen. Zij moeten die bijeenroepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
De buitengewone en bijzondere algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel of op de plaats aangeduid in de oproepingen.";
− het oude artikel 30 te hernummeren naar artikel 27, en te vervangen als volgt:
"De oproepingen voor de algemene vergadering worden gedaan conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.";
− het oude artikel 31 te hernummeren naar artikel 28, en te vervangen als volgt: "Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, en de melding van het voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering, telkens conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Dezelfde formaliteiten zijn mutatis mutandis van toepassing op de converteerbare obligatiehouders en houders van inschrijvingsrechten, die echter slechts met raadgevende stem de algemene vergadering kunnen bijwonen.
Overgangsbepaling: de houders van niet-converteerbare obligaties die zijn uitgegeven vόόr de datum waarop het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen op de vennootschap van toepassing wordt, hebben het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In dat geval is artikel 28 mutatis mutandis van toepassing.".
− het oude artikel 32 te hernummeren naar artikel 29, en te vervangen als volgt:
"Een aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager conform de toepasselijke wettelijke bepalingen.
Indien verscheidene personen zakelijke rechten hebben op eenzelfde effect, moeten zij zich door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.
De raad van bestuur stelt een volmachtformulier ter beschikking en bepaalt de plaats waarop deze moeten worden neergelegd.";
− het oude artikel 33 te hernummeren naar artikel 30, in alinea 2 het woord "vervangt" te vervangen door "of haar vervangt,", en alinea 4 te vervangen als volgt: "Onverminderd het recht van verdaging voorzien door de toepasselijke wettelijke bepalingen, heeft de raad van bestuur het recht, tijdens de zitting, de beraadslagingen van elke algemene
"De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.";
− het oude artikel 43 te hernummeren naar artikel 39;
De algemene vergadering beslist het voorwerp van de vennootschap te wijzigen door de volgende alinea toe te voegen tussen "van bedrijfsbeheer." en "De vennootschap zal" in het nieuwe artikel 4:
"e/ De publiciteit, informatieverlening en -verzameling, verzekering en herverzekering, wetenschappelijk onderzoek, betrekkingen met de nationale en internationale autoriteiten, centralisering van de werkzaamheden op het gebied van de boekhouding, administratie en informatica, centralisering van de financiële handelingen en van het deel van de risico's voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen, alsmede alle werkzaamheden die een voorbereidend of hulpverlenend karakter hebben voor de vennootschap en haar verbonden vennootschappen.".
De algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft twintig procent van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding van minstens één euro en hoogstens dertig procent boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake verkrijging van eigen aandelen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
De algemene vergadering beslist dientengevolge om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren:
− alinea's 1 t.e.m. 3 van het nieuwe artikel 10 worden gewijzigd als volgt:
"1. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben verkrijgen en in pand nemen met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden.
2. De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen, zonder dat het totale aantal eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben dat de vennootschap in toepassing van deze machtiging bezit of in pand heeft twintig procent van het totale aantal aandelen mag overschrijden, tegen een vergoeding van minstens één euro en hoogstens dertig procent boven het rekenkundig gemiddelde van de slotkoers van het aandeel van de vennootschap gedurende de laatste dertig beursdagen vóór het besluit van de raad van bestuur tot verkrijging respectievelijk inpandneming. Deze machtiging is toegekend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 13 mei 2020.
3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
4. De raad van bestuur is gemachtigd om alle of een gedeelte van de verworven eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vernietigen. De eruit voortvloeiende statutenwijziging zal vastgesteld worden bij notariële akte opgemaakt op verzoek van hetzij twee bestuurders, hetzij de algemeen secretaris en een bedrijfsjurist in dienst van de vennootschap, hetzij twee bedrijfsjuristen in dienst van de vennootschap.
5. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."
Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging blijven gelden, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen effecten te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
De algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake de verkrijging van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 3 juli 2019 komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
De algemene vergadering beslist dientengevolge, om vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren:
(i) indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 3 werd aangenomen, de nieuwe paragraaf 2bis van het nieuwe artikel 10 te schrappen en een nieuwe alinea na alinea 1 van de nieuwe paragraaf 2 van het nieuwe artikel 10 toe te voegen, die luidt als volgt:
"De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen of certificaten die daarop betrekking hebben, te verkrijgen en in pand te nemen wanneer deze verkrijging respectievelijk inpandneming noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 13 mei 2020.".
(ii) indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 3 niet werd aangenomen, alinea 4 van het nieuwe artikel 10 te vervangen door de hierboven voorgestelde nieuwe alinea, aangevuld met de volgende tekst: "[…] Deze machtiging doet geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking hebben, te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. Deze machtiging en het hiervoor bepaalde geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen".
Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging blijven gelden, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen effecten te verkrijgen of in pand te nemen indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
De algemene vergadering beslist, voor zover als nodig, de raad van bestuur uitdrukkelijk te machtigen om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen andere dan het personeel. Deze nieuwe uitdrukkelijke machtiging zal de plaats innemen van de bestaande machtiging inzake de vervreemding van eigen effecten van nieuw artikel 11, lid 1. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
De algemene vergadering beslist dientengevolge om de volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren:
2. De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden aan een of meer bepaalde personen andere dan het personeel.
3. De machtigingen onder lid 2 doen geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
4. De machtigingen onder lid 2 en het bepaalde in lid 3 gelden voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen."
Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake de vervreemding van eigen effecten van nieuw artikel 11, lid 1 blijven gelden, zonder afbreuk te doen aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen effecten te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
De algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen om voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van een ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de dochtervennootschappen van de vennootschap en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen.
De algemene vergadering beslist dientengevolge om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren:
(i) indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 5 werd aangenomen, in het nieuwe artikel 11 een nieuwe alinea na alinea 1 in paragraaf 2 in te voegen, die luidt als volgt:
"De raad van bestuur is gemachtigd om, met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorwaarden, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, te vervreemden ter vermijding van ernstig dreigend nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 13 mei 2020."
(ii) indien het voorstel tot besluit onder agendapunt 5 niet werd aangenomen, alinea 2 van het nieuwe artikel 11 te vervangen door de hierboven voorgestelde nieuwe alinea, aangevuld met de volgende tekst: "[…] Deze machtiging doet geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen aandelen, winstbewijzen en certificaten die erop betrekking hebben, te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is. De machtiging en het hiervoor bepaalde geldt voor de raad van bestuur van de vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zover als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap, en, voor zover als nodig, voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen".
Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan doet dit geen afbreuk aan de mogelijkheden, overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen, voor de raad van bestuur om eigen effecten te vervreemden indien daartoe geen statutaire machtiging of machtiging van de algemene vergadering vereist is.
gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
− Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal
De algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen tot verhoging van het geplaatste kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van € 177.793.000,00, voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2016, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.
De algemene vergadering beslist dientengevolge om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende wijzigingen aan de statuten door te voeren:
− Alinea 1 tot en met 8 van het nieuwe artikel 40 wordt vervangen als volgt:
"De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal, in één of meer malen, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van honderdzevenenzeventig miljoen zevenhonderddrieënnegentigduizend euro (€ 177.793.000,00) te verhogen.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 13 mei 2020.
Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen, (ii) al dan niet door omzetting van reserves, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht).
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid onder meer aanwenden in het kader van een optieplan.
De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, en (iii) de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.
Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatste kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om een uitgiftepremie te vragen, die op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans zal worden vermeld.
De raad van bestuur, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, is bevoegd om de statutenwijzigingen die uit het gebruik van deze machtigingen voortvloeien, te laten vaststellen.".
− In de laatste alinea van het nieuwe artikel 40 wordt het woord "4°" geschrapt.
Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal blijven gelden.
De algemene vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen tot verhoging van het geplaatste kapitaal na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na deze beslissing. Vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal in het kader van een openbaar overnamebod, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2018, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.
De algemene vergadering beslist dientengevolge om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de laatste alinea van het nieuwe artikel 40 te vervangen als volgt: "De raad van bestuur is tevens uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal te verhogen zelfs na het tijdstip dat de vennootschap de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 13 mei 2020."
Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtiging niet zou worden goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het gebruik van het toegestane kapitaal in het kader van een openbaar overnamebod blijven gelden.
*****
Er wordt gepreciseerd dat de goedkeuring van de statutenwijziging (agendapunt 1), de machtigingen inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten (agendapunten 3, 4, 5 en 6) en de machtigingen inzake het toegestane kapitaal (agendapunten 7 en 8) een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereisen en dat de goedkeuring van de wijziging van het voorwerp (agendapunt 2) een meerderheid van vier vijfden van de uitgebrachte stemmen vereist, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend.
Om hun rechten te kunnen uitoefenen, moeten de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties de volgende bepalingen in acht nemen.
Concreet kunnen de aandeelhouders hun stemrecht uitoefenen via brief of door een volmacht met specifieke steminstructies te verlenen aan de Algemeen Secretaris van de vennootschap.
Daarnaast kunnen zowel aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van obligaties als houders van converteerbare obligaties hun schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of de commissaris stellen.
Het recht om stemrechten uit te oefenen of schriftelijke vragen te stellen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 29 april 2020, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen op naam of inschrijvingsrechten), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen, obligaties of converteerbare obligaties).
Bovendien moeten de aandeelhouders, de houders van inschrijvingsrechten, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties, uiterlijk op zaterdag 9 mei 2020(2) aan de vennootschap melden van hoeveel effecten zij eigenaar zijn op de registratiedatum van woensdag 29 april 2020, als volgt:
De eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht of stembrief willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmacht-/stemformulier dat op het in punt 7 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen, ondertekenen en uiterlijk op zaterdag 9 mei 2020(2) aan de vennootschap bezorgen.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die bij volmacht of stembrief willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmacht-/stemformulier dat op het in punt 7 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen, ondertekenen en uiterlijk op zaterdag 9 mei 2020(2) , samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.
De aandeelhouders moeten de instructies op het volmacht-/stemformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn (voor de stemming via volmacht) respectievelijk geldig zijn stem te kunnen uitbrengen (voor de stemming per brief) op de Buitengewone Algemene Vergadering.
Een volmacht verleend aan een andere persoon dan de Algemeen Secretaris, die precieze steminstructies bevat, zal in aanmerking genomen worden. Het is zulke volmachthouder hoe dan ook niet toegestaan om fysiek deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering. De aandeelhouders kunnen de vennootschap altijd op de hoogte brengen van de intrekking van hun volmacht indien zij deze om welke reden dan ook niet wensen toe te kennen aan de Algemeen Secretaris.
Omdat de agenda van de onderhavige Buitengewone Algemene Vergadering identiek moet zijn aan de agenda van de op 26 maart 2020 gehouden eerste Buitengewone Algemene Vergadering hebben aandeelhouders niet het recht om onderwerpen toe te voegen of voorstellen tot besluit in te dienen.
De aandeelhouders, houders van obligaties, houders van converteerbare obligaties en houders van inschrijvingsrechten kunnen vóór de Buitengewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur en de commissaris, door die vragen uiterlijk op zaterdag 9 mei 2020(3) aan de vennootschap te bezorgen.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, obligaties of converteerbare obligaties moeten bovendien het in punt 2 vermelde attest (laten) bezorgen.
De aandeelhouders, houders van obligaties, houders van converteerbare obligaties en houders van inschrijvingsrechten moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 7 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.
De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en gevolmachtigden in de context van de algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal aandelen en andere effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden (zoals banken) met het oog op bepaalde diensten aan de vennootschap in verband met het voorgaande. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling.
De aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en de volmachthouders kunnen meer informatie verkrijgen en hun rechten met betrekking tot hun aan de vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de vennootschap per e-mail op [email protected] of klacht indienen bij de Gegevensbeschermingsautoriteit via www.gegevensbeschermingsautoriteit.be.
Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:
NV Bekaert SA Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem België
Telefax: + 32 56 76 61 02 - attentie Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen
E-mailadres: [email protected]
Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen. Deze data worden niet verlengd omwille van feestdagen of weekends.
Alle met het oog op de Buitengewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende website-adres: www.bekaert.com/generalmeetings.
De raad van bestuur
(1) Artikel 6 van het koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps-en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (het "Koninklijk Besluit").
(2) In overeenstemming met artikel 6, §1, zesde lid van het Koninklijk Besluit werd de uiterste datum verlengd van donderdag 7 mei 2020 naar zaterdag 9 mei 2020.
(3) In overeenstemming met artikel 6, §3, tweede lid van het Koninklijk Besluit werd de uiterste datum verlengd van donderdag 7 mei 2020 naar zaterdag 9 mei 2020.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.