Bekaert NV

AGM Information • May 25, 2020

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV Bekaert SA gehouden te Zwevegem op woensdag 13 mei 2020

De vergadering wordt om 10:30 uur geopend onder het voorzitterschap van de heer Jürgen Tinggren, voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter woont de vergadering bij via videoconferentie.

De voorzitter herinnert aan de uitzonderlijke omstandigheden waarin de vergadering moet worden gehouden en georganiseerd vanwege de crisis veroorzaakt door de Covid-19 pandemie en de uitzonderlijke maatregelen genomen door de autoriteiten om de verdere verspreiding van het Covid-19 virus te vermijden. Aangezien het van essentieel belang is om deze uitzonderlijke maatregelen te respecteren en de vennootschap niet kan garanderen dat een fysieke vergadering wordt gehouden zonder de gezondheid van de deelnemers in gevaar te brengen en zonder risico op besmetting, besloot de raad van bestuur de vergadering te laten doorgaan op de datum voorzien in de statuten, maar met toepassing van artikel 6 van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19-pandemie (het "Koninklijk Besluit nr. 4"). Het Koninklijk Besluit nr. 4 laat toe een algemene vergadering achter gesloten deuren te organiseren, waarbij de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders, volmachthouders of andere personen die het recht hebben de algemene vergadering bij te wonen, niet wordt toegelaten.

Ter uitvoering van het Koninklijk Besluit nr. 4 heeft de vennootschap op 28 april 2020 een persbericht gepubliceerd waarin de aangepaste voorwaarden met betrekking tot deelname en uitoefening van het stemrecht tijdens deze Algemene Vergadering werden beschreven. Samengevat:

• − De fysieke aanwezigheid van aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van obligaties, houders van converteerbare obligaties, volmachthouders of andere personen die het recht hebben de algemene vergadering bij te wonen, wordt niet toegelaten.
• − De aandeelhouders kunnen hun stemrecht enkel uitoefenen via brief of door een volmacht met specifieke steminstructies aan de Algemeen Secretaris van de vennootschap.
• − De aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van obligaties en houders van converteerbare obligaties kunnen hun vraagrecht aan de bestuurders en/of de commissaris enkel schriftelijk en voorafgaand aan de algemene vergadering uitoefenen.

Naast de voorzitter van de raad van bestuur bestaat het bureau uit de heer Charles de Liedekerke, lid van de raad van bestuur, die fysiek aanwezig is op de vergadering.

Mevrouw Charlotte Vanrobaeys, die Deloitte Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigt, de commissaris van de vennootschap, woont de vergadering bij via videoconferentie.

De voorzitter duidt mevrouw Isabelle Vander Vekens, algemeen secretaris, als secretaris van de vergadering aan. Mevrouw Vander Vekens is fysiek aanwezig op de vergadering.

Op voorstel van de voorzitter duidt de vergadering als stemopnemers aan mevrouw Hilde Ampe en mevrouw Isabelle Vander Vekens. Mevrouw Ampe is fysiek aanwezig op de vergadering.

De voorzitter bevestigt, voor zover als nodig, dat de door de overheid aanbevolen beschermingsmaatregelen en regels inzake social distancing worden nageleefd, om de gezondheid van de mensen wier aanwezigheid nodig is voor het houden van de vergadering, te beschermen.

De voorzitter verklaart:

• − dat de oproeping tot de vergadering tijdig verschenen is in overeenstemming met de statuten en de artikelen 7:128 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:
• in het Belgisch Staatsblad op 10 april 2020,
• in De Tijd op 10 april 2020, en
• in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels Intrado Digital Media, dienstverlener voor mediaverspreiding, op 10 april 2020;

de bewijsnummers van deze publicaties en de bevestiging door deze dienstverlener, geparafeerd door de stemopnemers, zijn aan de notulen gehecht;

• − dat de oproeping op de website van de vennootschap werd gepubliceerd sedert 10 april 2020;
• − dat de aandeelhouders op naam en de houders van inschrijvingsrechten, evenals de bestuurders en de commissaris, werden uitgenodigd per gewone brief dan wel, in het geval van degenen die daarmee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hadden ingestemd, per e-mail, op 10 april 2020;
• − dat geen aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten gebruik hebben gemaakt van het door artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verleende recht om uiterlijk op 21 april 2020 onderwerpen aan de agenda toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen;
• − dat de aangepaste voorwaarden voor deelname en uitoefening van het stemrecht, voortvloeiend uit de implementatie van het voornoemd Koninklijk Besluit nr. 4, naar behoren werden gepubliceerd op 28 april 2020, door middel van een persbericht en op de website; dat het aangepast volmacht-/stemformulier per brief vereist door het Koninklijk Besluit nr. 4 eveneens op 28 april 2020 ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders via de website;
• − dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat op deze algemene vergadering 320 aandeelhouders vertegenwoordigd zijn met een totaal van 31 541 420 aandelen; dat er geen houders van inschrijvingsrechten, obligatiehouders of houders van converteerbare obligaties aanwezig zijn;
• − dat de aandeelhouders, in uitvoering van het Koninklijk Besluit nr. 4 zoals toegepast door de vennootschap, de keuze hadden om aan deze vergadering deel te nemen, hetzij door een volmacht te verlenen aan de Algemeen Secretaris van de vennootschap, hetzij via stemming per brief; dat op de aanwezigheidslijst zowel de aandeelhouders staan die vertegenwoordigd worden door de Algemeen Secretaris van de vennootschap, als de aandeelhouders die hun stem uitbrachten per brief;
• − dat de aandeelhouders die op de aanwezigheidslijst staan, de toepasselijke bepalingen van de wet en de statuten hebben nageleefd om toegelaten te worden tot de vergadering;
• − dat de vergadering geldig samengesteld is en bevoegd om over de agendapunten te beraadslagen en te besluiten.

De aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van obligaties en houders van converteerbare obligaties hadden de mogelijkheid om hun vragen voorafgaand aan de algemene vergadering schriftelijk aan de vennootschap te richten, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 6 §3 van het Koninklijk Besluit nr. 4 zoals uitgevoerd door de beslissing van de raad van bestuur. Vragen moesten uiterlijk op 9 mei 2020 door de vennootschap worden ontvangen. De voorzitter stelt vast dat geen aandeelhouders, houders van inschrijvingsrechten, houders van obligaties of houders van converteerbare obligaties gebruik hebben gemaakt van hun recht om schriftelijk vragen te stellen aan de raad van bestuur of aan de commissaris.

De vergadering neemt conform de wet kennis van het verslag van de gemeenschappelijke vergadering van de ondernemingsraden van de vestigingen van de vennootschap van 4 mei 2020.

De vergadering gaat over tot de behandeling van de agenda.

1. Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2019, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

De voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet het jaarverslag van de raad van bestuur te doen voorlezen. Dit jaarverslag, met uitzondering van het remuneratieverslag, geeft geen aanleiding tot een besluit.

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar 2019

De voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet het verslag van de commissaris te doen voorlezen. Dit verslag geeft geen aanleiding tot een besluit.

3. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2019, en voor zover als nodig, van de verklaring waarom afgeweken wordt van enkele bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2020

De voorzitter merkt op dat er recentelijk werd vastgesteld dat er een typografische fout is geslopen in het remuneratieverslag, meer bepaald in de tabel met de vergoeding van de bestuurders op pagina 60 van het geconsolideerd jaarverslag over het boekjaar 2019. De vaste vergoeding die in 2019 aan de voorzitter werd betaald bedroeg € 566 666 (in plaats van € 466 666), overeenkomstig de vergoeding die door de Algemene Vergadering van 8 mei 2019 werd goedgekeurd.

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2019 goed, en voor zover als nodig, de verklaring waarom afgeweken wordt van bepalingen 7.3 (voorlegging van het remuneratiebeleid aan de algemene vergadering) en 7.6 (gedeeltelijke betaling van de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders in de vorm van aandelen) van de Belgische Corporate Governance Code 2020, zoals uiteengezet in het remuneratieverslag.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	31 541 420 (52,21% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	31 469 769
Aantal stemmen voor:	30 646 787
Aantal stemmen tegen:	822 982
Aantal onthoudingen:	71 651

4. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2019, en bestemming van het resultaat

Na een goede start in 2020 met bemoedigende resultaten verwacht de raad van bestuur, zoals aangekondigd in het persbericht van 26 maart 2020, een belangrijke impact van de Covid-19 pandemie in het tweede kwartaal van 2020. In deze context, en als onderdeel van andere acties om de impact van de pandemie op de financiële positie van de groep zoveel mogelijk te beperken, heeft de raad van bestuur beslist om aan de algemene vergadering voor te stellen om over het boekjaar 2019 een brutodividend van € 0,35 per aandeel te betalen (in plaats van € 0,70 zoals eerder aangekondigd in het persbericht van 4 maart 2020 en in het op 27 maart 2020 gepubliceerde geconsolideerd jaarverslag). Bovendien heeft de raad van bestuur beslist de betaling van het dividend uit te stellen van 18 mei 2020 naar 20 november 2020.

De voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet de jaarrekening te doen voorlezen.

De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar 2019, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 61 326 821,76. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

• toevoeging aan de overige reserves: € 41 539 443,66
• uit te keren winst: € 19 787 378,10

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 0,35 per aandeel.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	31 541 420 (52,21% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	31 516 678
Aantal stemmen voor:	31 496 278
Aantal stemmen tegen:	20 400
Aantal onthoudingen:	24 742

5. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

5.1. De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2019.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	31 541 420 (52,21% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	31 509 798
Aantal stemmen voor:	29 095 293
Aantal stemmen tegen:	2 414 505
Aantal onthoudingen:	31 622

5.2. De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2019.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	31 541 420 (52,21% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	31 509 798
Aantal stemmen voor:	31 478 437
Aantal stemmen tegen:	31 261
Aantal onthoudingen:	31 622

6. Benoeming en herbenoeming van bestuurders

De heer Matthew Taylor nam ontslag als lid van de raad van bestuur op 12 mei 2020. Met ingang van die datum werd de heer Oswald Schmid benoemd tot interim CEO en gecoöpteerd tot bestuurder door de raad van bestuur. Deze coöptatie wordt nu ter bevestiging voorgelegd aan de algemene vergadering.

Het bestuurdersmandaat van mevrouw Celia Baxter, de heer Christophe Jacobs van Merlen, mevrouw Pamela Knapp, mevrouw Emilie van de Walle de Ghelcke en de heer Henri Jean Velge vervalt vandaag.

Mevrouw Celia Baxter en mevrouw Pamela Knapp stellen zich niet herverkiesbaar. De raad van bestuur stelt voor dat mevrouw Henriette Fenger Ellekrog en mevrouw Eriikka Söderström lid worden van de raad van bestuur.

De raad van bestuur stelt de herbenoeming van de heer Christophe Jacobs van Merlen, mevrouw Emilie van de Walle de Ghelcke en de heer Henri Jean Velge voor.

De cv's en alle relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van de kandidaten, alsook een lijst van de posten die de kandidaten reeds bekleden, zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

6.1 Het mandaat van de heer Oswald Schmid als bestuurder wordt bevestigd voor een periode van twee jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	31 541 420 (52,21% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	31 541 420
Aantal stemmen voor:	31 070 381
Aantal stemmen tegen:	471 039
Aantal onthoudingen:	0

6.2 Mevrouw Henriette Fenger Ellekrog wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, benoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2021 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Henriette Fenger Ellekrog aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	31 541 420 (52,21% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	31 541 420
Aantal stemmen voor:	31 537 620
Aantal stemmen tegen:	3 800
Aantal onthoudingen:	0

6.3 Mevrouw Eriikka Söderström wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code 2020, benoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2021 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevrouw Eriikka Söderström aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	31 541 420 (52,21% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	31 541 420
Aantal stemmen voor:	30 637 444
Aantal stemmen tegen:	903 976
Aantal onthoudingen:	0

6.4 De heer Christophe Jacobs van Merlen wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen: 31 541 420 (52,21% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: 31 541 420
Aantal stemmen voor: 24 793 801
Aantal stemmen tegen: 6 747 619
Aantal onthoudingen: 0

6.5 Mevrouw Emilie van de Walle de Ghelcke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	31 541 420 (52,21% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	31 541 420
Aantal stemmen voor:	24 830 618
Aantal stemmen tegen:	6 710 802
Aantal onthoudingen:	0

6.6 De heer Henri Jean Velge wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2024 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	31 541 420 (52,21% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	31 541 420
Aantal stemmen voor:	24 830 618
Aantal stemmen tegen:	6 710 802
Aantal onthoudingen:	0

7. Bezoldiging van de bestuurders

Wegens de mogelijke impact van de Covid-19 pandemie en in lijn met de salarisreductie voor het Executive en Senior Management, heeft de raad van bestuur beslist om aan de algemene vergadering voor te stellen om de vaste vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders met 10% te verminderen, zoals hieronder uiteengezet.

Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

7.1 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2020 wordt verminderd met 10% tot een vast bedrag van € 63 000 (i.p.v. € 70 000). Elk van hen heeft de optie om een deel daarvan (0%, 25% of 50%) in aandelen van de vennootschap te ontvangen, na verrekening van belastingen.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	31 541 420 (52,21% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	31 541 420
Aantal stemmen voor:	31 541 420
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	0

7.2 De vergoeding van elke niet-uitvoerende bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van de opdracht als lid of voorzitter van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2020 wordt bepaald op een vast bedrag van € 20 000. De voorzitter van het audit en finance comité ontvangt een bijkomend vast bedrag van € 5 000.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	31 541 420 (52,21% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	31 541 420
Aantal stemmen voor:	31 541 420
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	0

• 7.3 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitvoering van al zijn taken in de vennootschap in de periode juni 2020 - mei 2023 wordt gehandhaafd op:
• - een vaste vergoeding van € 200 000 per jaar (voor de periode juni mei), waarbij dit bedrag verminderd wordt met 10% tot € 180 000 voor de periode juni 2020 - mei 2021;
• - als bijkomend onderdeel van de vaste vergoeding, een vast bedrag van € 300 000 per jaar, na verrekening van belastingen, omgezet in een aantal aandelen van de vennootschap dat zal berekend worden door toepassing van een gemiddelde koers van het aandeel; de toe te passen gemiddelde koers zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoers van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van toekenning; de aandelen van de vennootschap zullen worden toegekend op de laatste beursdag van mei 2020, 2021 en 2022 en zullen geblokkeerd worden voor een periode van drie jaren vanaf de datum van toekenning, waarbij dit bedrag verminderd wordt met 10% tot € 270 000 voor de periode juni 2020 - mei 2021;
• - met uitzondering van ondersteuningselementen zoals infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	31 541 420 (52,21% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen:	31 541 420
Aantal stemmen voor:	24 506 609

Aantal stemmen tegen:	7 034 811
Aantal onthoudingen:	0

7.4 Onverminderd zijn vergoeding in zijn hoedanigheid van Executive Manager, zal de gedelegeerd bestuurder geen vergoeding ontvangen voor zijn opdracht van bestuurder.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	31 541 420 (52,21% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	31 541 420
Aantal stemmen voor:	31 541 420
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	0

8. Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

De algemene vergadering besluit, conform artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in de volgende documenten zijn opgenomen:

• (a) Het Amended and Restated Master Supply Agreement voor staalkoord en hieldraad tussen de vennootschap en The Goodyear Tire & Rubber Company ondertekend op 5 april 2019.
• (b) Het Schuldschein Loan Agreement van 17 juni 2019 tussen de vennootschap als ontlener en ING Bank, een bijkantoor van IND-DIBA AG als uitlener, waarbij de uitlener € 320 500 000 beschikbaar stelt.
• (c) Het Prospectus van 8 oktober 2019 met betrekking tot het openbaar aanbod in België door de vennootschap van 2,75% vastrentende obligaties die vervallen op 25 oktober 2026 voor een maximum totaal nominaal bedrag van € 200 000 000.
• (d) Het Joint Venture Agreement van 17 december 2019 tussen de vennootschap, Bekaert Ideal S.L. en Agro Holding GmbH met betrekking tot het oprichten van een joint venture vennootschap in Colombia voor de vervaardiging, verkoop en distributie van waardetoevoegende oplossingen voor matrasproducenten en meubelbekleders.
• (e) Het Credit Contract van 19 december 2019 tussen de vennootschap en Bekaert Coördinatiecentrum NV als ontleners en KBC Bank NV als bank, waarbij de bank aan de ontleners een doorlopend krediet van € 100 000 000 ter beschikking stelt.

Aantal aandelen die geldig stemmen: 31 541 420 (52,21% van het kapitaal) Aantal geldige stemmen zonder onthoudingen: 31 501 300 Aantal stemmen voor: 31 427 362 Aantal stemmen tegen: 73 938 Aantal onthoudingen: 40 120

9. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2019, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

Deze mededeling geeft geen aanleiding tot een besluit.

Daar de agenda afgehandeld is, verzoekt de voorzitter de leden van het bureau die fysisch aanwezig zijn op de vergadering, de notulen te ondertekenen.

De algemene vergadering wordt om 11:10 uur geheven.

[ondertekend] [ondertekend]

Hilde Ampe Isabelle Vander Vekens

[ondertekend] Charles de Liedekerke