Bekaert NV

AGM Information • Apr 5, 2019

Volmacht(1) - Power of Attorney(1)

Carefully read and comply with the following instructions: - Appoint only one single proxy holder on page 1 - COMPLETE YOUR VOTING INSTRUCTIONS ON PAGES 5 and 6 to ensure that your proxy holder can vote on your behalf - Date, sign and complete the information requested on pages 6 and/or 7 Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder) ………………………………………………………………… The undersigned: (full name of the shareholder) Volledig adres van de aandeelhouder:………………………………………………………………..……. Full address of the shareholder:

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar pandhouder (schrappen wat niet past)(2) owner - joint owner - bare owner - usufructuary - pledgor - pledgee (delete as appropriate)(2)

van ……………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) of ………………… registered shares - non-material shares (delete as appropriate)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde of NV BEKAERT SA, having its registered office at Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, hereby appoints as his/her/its special proxy

de heer - mevrouw …………………………………………………………… (volledige naam invullen) Mr - Ms ………………………………………………………………………… (insert full name)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: to whom the shareholder grants full powers:

1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 8 mei 2019 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk,

to represent the shareholder at the Annual General Meeting of Shareholders of NV Bekaert SA to be held at 10:30 a.m. on Wednesday 8 May 2019 at Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk,

2 deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda: to participate in all deliberations concerning the following agenda (this power of attorney only contains the official agenda in Dutch; an unofficial English translation is included in the notice to the Meeting):

• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2018, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2018
• 3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2018

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2018 goed.

4 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2018, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de jaarrekening over het boekjaar 2018, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd.

Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 314 608 988,42.

De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

• - toevoeging aan de wettelijke reserve: € 10 300,00
• toevoeging aan de overige reserves: € 275 041 892,12
• uit te keren winst: € 39 556 796,30

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 0,70 per aandeel.

Vraagstelling

5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• 5.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2018.
• 5.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2018.
• 6 Bepaling van het aantal bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur wordt het aantal bestuurders verlaagd van vijftien naar dertien.

7 Ontslag, benoeming en herbenoeming van bestuurders

Het bestuurdersmandaat van de heren Bert De Graeve, Leon Bekaert, Grégory Dalle, Charles de Liedekerke, Hubert Jacobs van Merlen en Maxime Jadot vervalt vandaag. De heren Bert De Graeve, Leon Bekaert en Maxime Jadot stellen zich niet herverkiesbaar. Mevrouw Martina Merz treedt af als bestuurder aan het einde van deze gewone algemene vergadering. De raad van bestuur heeft mevrouw Caroline Storme en de heer Jürgen Tinggren voorgedragen voor het lidmaatschap van de raad van bestuur. Afhankelijk van zijn benoeming tot bestuurder zal de heer Tinggren de heer De Graeve opvolgen als voorzitter van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 7.1 De heer Grégory Dalle wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2023 te houden gewone algemene vergadering.

• 7.2 De heer Charles de Liedekerke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering.

• 7.3 De heer Hubert Jacobs van Merlen wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering.

• 7.4 Mevrouw Caroline Storme wordt als bestuurder benoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2023 te houden gewone algemene vergadering.
• 7.5 De heer Jürgen Tinggren wordt als onafhankelijke bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, benoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2023 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Tinggren aangereikte informatie blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
• 8 Herbenoeming van de commissaris

De opdracht van commissaris van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, vervalt vandaag.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur, handelend op aanbeveling van het audit en finance comité, en op voordracht van de ondernemingsraad, besluit de algemene vergadering de opdracht van commissaris van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises, met maatschapplijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, te hernieuwen voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering. De commissaris is belast met de controle op de jaarrekening en op de geconsolideerde jaarrekening.

9 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 9.1 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2019 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 42 000, en op het variabele bedrag van € 4 200 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur (met een maximum van € 25 200 voor zes vergaderingen).
• 9.2 De vergoeding van de voorzitter van het audit en finance comité voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter en lid van dat comité gedurende het boekjaar 2019 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 4 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van dat comité.
• 9.3 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter van de raad van bestuur, de voorzitter van het audit en finance comité en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur (andere dan het BBRG-comité) gedurende het boekjaar 2019 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 3 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.
• 9.4 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter of lid van het BBRG-comité gedurende het boekjaar 2019 wordt bepaald op het variabele bedrag van € 3 000 voor elke bijgewoonde, in persoon gehouden vergadering van het BBRG-comité en € 1 500 voor elke bijgewoonde, per teleconferentie gehouden vergadering van het BBRG-comité (met een maximum van € 21 000 per jaar).

• 9.5 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitvoering van al zijn taken in de vennootschap in de periode juni 2019 - mei 2023 wordt bepaald als volgt:

• - een eenmalige welkomstvergoeding van € 150 000;

• - een vaste vergoeding van € 200 000 per jaar (voor de periode juni mei);
• - als bijkomend onderdeel van de vaste vergoeding, een vast bedrag van € 300 000 per jaar, omgezet in een aantal aandelen van de vennootschap dat zal berekend worden door toepassing van een gemiddelde koers van het aandeel; de toe te passen gemiddelde koers zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoers van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van toekenning; de aandelen van de vennootschap zullen worden toegekend op de laatste beursdag van mei 2019, 2020, 2021 en 2022 en zullen geblokkeerd worden voor een periode van drie jaren vanaf de datum van toekenning;
• - met uitzondering van ondersteuningselementen zoals infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter, conform het remuneratiebeleid van de vennootschap, geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.
• 10 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 10.1 De bezoldiging van de commissaris wordt gehandhaafd op € 90 000 voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2018, en wordt verhoogd van € 217 000 naar € 277 000 voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2018.
• 10.2 De bezoldiging van de commissaris voor de boekjaren 2019 tot en met 2021 wordt bepaald op € 90 000 per jaar voor de controle op de jaarrekening, en op € 277 000 per jaar voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening, onder voorbehoud van wijziging met goedkeuring van de algemene vergadering en van de commissaris.
• 11 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in het volgende document zijn opgenomen:

(a) Bridge Loan Facility Agreement van 9 oktober 2018 tussen de vennootschap als ontlener en BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV als uitlener, waarbij de uitlener aan de ontlener een kredietfaciliteit ter beschikking stelt voor een totaal bedrag van € 450 000 000.

Toelichting:

• Conform de bepalingen van artikel 7.2 van de sub (a) vermelde overeenkomst mag de uitlener, in het geval van controlewijziging over de vennootschap, gebruik van de kredietfaciliteit weigeren, het krediet opzeggen en de onmiddellijke terugbetaling eisen van al haar schuldvorderingen.
• 12 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2018, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• 13 Benoeming van een erevoorzitter en erebestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering, conform artikel 15, zesde lid, van de statuten, de titel van erevoorzitter te verlenen aan de heer Bert De Graeve, en de titel van erebestuurder te verlenen aan de heren Leon Bekaert en Maxime Jadot uit hoofde van hun diensten ten behoeve van de Bekaertgroep.

3 deel te nemen aan alle andere Gewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

to attend all Annual General Meetings that may subsequently be held with the same agenda, to cast all votes, to accept or to reject all amendments, to sign all deeds, minutes and attendance lists, to issue all statements, to substitute, and generally to do all that is useful or necessary even if not explicitly mentioned herein.

Steminstructies/Voting instructions
Vul hier uw steminstructies in: Complete your voting instructions here:
1		Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2018, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming) Annual report of the Board of Directors on the financial year 2018, etc. (does not involve a vote)
2	Verslag van de commissaris over het boekjaar 2018 (geeft geen aanleiding tot een stemming) Report of the Statutory Auditor on the financial year 2018 (does not involve a vote)
3	Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2018 Approval of the remuneration report on the financial year 2018
	□	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
4	Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2018, en bestemming van het resultaat Approval of the annual accounts for the financial year 2018, and appropriation of the results
	□	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
5	Kwijting aan de bestuurders en de commissaris Discharge to the Directors and the Statutory Auditor
	5.1	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	5.2	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
6	Bepaling van het aantal bestuurders Determination of the number of Directors
	□	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
7		Ontslag, benoeming en herbenoeming van bestuurders Resignation, appointment and re-appointment of Directors
	7.1	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	7.2	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	7.3	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	7.4	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	7.5	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain

8	Herbenoeming van de commissaris Re-appointment of the Statutory Auditor
	□ voor/for		□ tegen/against	□ onthouding/abstain
9		Bezoldiging van de bestuurders Remuneration of the Directors
	9.1	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	9.2	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	9.3	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	9.4	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	9.5	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
10	Bezoldiging van de commissaris Remuneration of the Statutory Auditor
	10.1	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	10.2	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
11	Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen Approval of change of control provisions in accordance with Article 556 of the Companies Code
	□	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
12	Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2018, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming) Communication of the consolidated annual accounts of the Bekaert Group for the financial year 2018, etc. (does not involve a vote)
13		Benoeming van een erevoorzitter en erebestuurders Appointment of an Honorary Chairman and Honorary Directors
	□	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
Plaats en datum: ……………………………, …………………………… 2019. Place and date: Handtekening van de aandeelhouder(3) ……………………………………………………… Signature of the shareholder(3)
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: If the shareholder is not a natural person: Naam van de persoon die ondertekent: ………………………………………………………… Name of the individual signatory:

Functie/Position:	…………………………………………………………
Juridische entiteit/Legal entity:	…………………………………………………………

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

who certifies being authorised to sign this power of attorney for and on behalf of the shareholder identified on page 1.

⁽¹⁾ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.

⁽²⁾ Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde gevolmachtigde.

⁽³⁾ Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

⁽¹⁾ This power of attorney is not a proxy solicitation, and cannot be used in the cases contemplated by Articles 548 and 549 of the Companies Code.

⁽²⁾ In accordance with Articles 10 and 32 of the Articles of Association, the joint owners, the bare owners and usufructuaries, the pledgors and pledgees are requested jointly to appoint one single proxy holder.

⁽³⁾ Should be preceeded by the hand-written words "Goed voor volmacht" (= good for proxy).