Bekaert NV

AGM Information • Apr 5, 2019

NV BEKAERT SA

Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De aandeelhouders, de houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op woensdag 8 mei 2019 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P6), 8500 Kortrijk.

AGENDA

• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2018, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2018
• 3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2018

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2018 goed.

4 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2018, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de jaarrekening over het boekjaar 2018, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd.

Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 314 608 988,42.

• De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen: - toevoeging aan de wettelijke reserve: - € 10 300,00
• toevoeging aan de overige reserves: € 275 041 892,12
• uit te keren winst: € 39 556 796,30

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 0,70 per aandeel.

Vraagstelling

5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• 5.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2018.
• 5.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2018.

6 Bepaling van het aantal bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur wordt het aantal bestuurders verlaagd van vijftien naar dertien.

7 Ontslag, benoeming en herbenoeming van bestuurders

Het bestuurdersmandaat van de heren Bert De Graeve, Leon Bekaert, Grégory Dalle, Charles de Liedekerke, Hubert Jacobs van Merlen en Maxime Jadot vervalt vandaag. De heren Bert De Graeve, Leon Bekaert en Maxime Jadot stellen zich niet herverkiesbaar. Mevrouw Martina Merz treedt af als bestuurder aan het einde van deze gewone algemene vergadering. De raad van bestuur heeft mevrouw Caroline Storme en de heer Jürgen Tinggren voorgedragen voor het lidmaatschap van de raad van bestuur. Afhankelijk van zijn benoeming tot bestuurder zal de heer Tinggren de heer De Graeve opvolgen als voorzitter van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 7.1 De heer Grégory Dalle wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2023 te houden gewone algemene vergadering.
• 7.2 De heer Charles de Liedekerke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering.
• 7.3 De heer Hubert Jacobs van Merlen wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering.
• 7.4 Mevrouw Caroline Storme wordt als bestuurder benoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2023 te houden gewone algemene vergadering.
• 7.5 De heer Jürgen Tinggren wordt als onafhankelijke bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, benoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2023 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Tinggren aangereikte informatie blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

8 Herbenoeming van de commissaris

De opdracht van commissaris van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, vervalt vandaag.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur, handelend op aanbeveling van het audit en finance comité, en op voordracht van de ondernemingsraad, besluit de algemene vergadering de opdracht van commissaris van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises, met maatschapplijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, te hernieuwen voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering. De commissaris is belast met de controle op de jaarrekening en op de geconsolideerde jaarrekening.

9 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 9.1 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2019 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 42 000, en op het variabele bedrag van € 4 200 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur (met een maximum van € 25 200 voor zes vergaderingen).
• 9.2 De vergoeding van de voorzitter van het audit en finance comité voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter en lid van dat comité gedurende het boekjaar 2019 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 4 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van dat comité.
• 9.3 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter van de raad van bestuur, de voorzitter van het audit en finance comité en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur (andere dan het BBRG-comité) gedurende het boekjaar 2019 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 3 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.
• 9.4 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter of lid van het BBRG-comité gedurende het boekjaar 2019 wordt bepaald op het variabele bedrag van € 3 000 voor elke bijgewoonde, in persoon gehouden vergadering van het BBRG-comité en € 1 500 voor elke bijgewoonde, per teleconferentie gehouden vergadering van het BBRG-comité (met een maximum van € 21 000 per jaar).
• 9.5 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitvoering van al zijn taken in de vennootschap in de periode juni 2019 - mei 2023 wordt bepaald als volgt:
  • - een eenmalige welkomstvergoeding van € 150 000;
  • - een vaste vergoeding van € 200 000 per jaar (voor de periode juni mei);
  • - als bijkomend onderdeel van de vaste vergoeding, een vast bedrag van € 300 000 per jaar, omgezet in een aantal aandelen van de vennootschap dat zal berekend worden door toepassing van een gemiddelde koers van het aandeel; de toe te passen gemiddelde koers zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoers van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van toekenning; de aandelen van de vennootschap zullen worden toegekend op de laatste beursdag van mei 2019, 2020, 2021 en 2022 en zullen geblokkeerd worden voor een periode van drie jaren vanaf de datum van toekenning;
  • - met uitzondering van ondersteuningselementen zoals infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter, conform het remuneratiebeleid van de vennootschap, geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.
• 10 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 10.1 De bezoldiging van de commissaris wordt gehandhaafd op € 90 000 voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2018, en wordt verhoogd van € 217 000 naar € 277 000 voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2018.
• 10.2 De bezoldiging van de commissaris voor de boekjaren 2019 tot en met 2021 wordt bepaald op € 90 000 per jaar voor de controle op de jaarrekening, en op € 277 000 per jaar voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening, onder voorbehoud van wijziging met goedkeuring van de algemene vergadering en van de commissaris.

11 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in het volgende document zijn opgenomen:

(a) Bridge Loan Facility Agreement van 9 oktober 2018 tussen de vennootschap als ontlener en BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV als uitlener, waarbij de uitlener aan de ontlener een kredietfaciliteit ter beschikking stelt voor een totaal bedrag van € 450 000 000.

Toelichting:

• Conform de bepalingen van artikel 7.2 van de sub (a) vermelde overeenkomst mag de uitlener, in het geval van controlewijziging over de vennootschap, gebruik van de kredietfaciliteit weigeren, het krediet opzeggen en de onmiddellijke terugbetaling eisen van al haar schuldvorderingen.
• 12 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2018, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• 13 Benoeming van een erevoorzitter en erebestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering, conform artikel 15, zesde lid, van de statuten, de titel van erevoorzitter te verlenen aan de heer Bert De Graeve, en de titel van erebestuurder te verlenen aan de heren Leon Bekaert en Maxime Jadot uit hoofde van hun diensten ten behoeve van de Bekaertgroep.

FORMALITEITEN

Om op deze Gewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders, de houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties de volgende bepalingen in acht nemen:

1. Registratiedatum

Het recht om aan de Gewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders, de houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 24 april 2019, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen of warrants op naam), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen, obligaties of converteerbare obligaties).

1. Melding

Bovendien moeten de aandeelhouders, de houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties van wie de effecten op de registratiedatum van woensdag 24 april 2019 geregistreerd zijn, uiterlijk op donderdag 2 mei 2019 aan de vennootschap melden dat ze aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:

• De eigenaars van aandelen of warrants op naam die persoonlijk aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op donderdag 2 mei 2019 aan de vennootschap bezorgen.
• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, obligaties of converteerbare obligaties moeten een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten ze willen deelnemen uiterlijk op donderdag 2 mei 2019 door een van de volgende bankinstellingen doen opstellen:
  • in België: ING Belgium, Bank Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank;
  • in Frankrijk: Société Générale;
  • in Nederland: ABN AMRO Bank;
  • in Zwitserland: UBS.

De houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties kunnen de Gewone Algemene Vergadering enkel in persoon bijwonen, en hebben geen stemrecht.

3. Volmachten

De eigenaars van aandelen op naam die de Gewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op donderdag 2 mei 2019 aan de vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die de Gewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 6 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en uiterlijk op donderdag 2 mei 2019, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Gewone Algemene Vergadering.

1. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Gewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op dinsdag 16 april 2019.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 23 april 2019 een aangevulde agenda bekendmaken.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 6 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.

5. Het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders kunnen vóór de Gewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur of aan de commissaris, door die vragen uiterlijk op donderdag 2 mei 2019 aan de vennootschap te bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 6 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.

6. Adressen van de vennootschap - Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:

NV Bekaert SA Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem België

Telefax: +32 56 76 61 02 - attentie Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen

E-mailadres: generalmeetings@bekaert.com

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Alle met het oog op de Gewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende website-adres: www.bekaert.com/generalmeetings

De raad van bestuur