Bekaert NV

AGM Information • May 13, 2019

TRADUCTION NON OFFICIELLE

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NV Bekaert SA tenue à Kortrijk le mercredi 8 mai 2019

L'assemblée débute à 10:35 heures sous la présidence de M. Bert De Graeve, président du conseil d'administration.

Le président donne la parole à M. Frank Vromant, CFO par intérim. Celui-ci tient un exposé détaillant les résultats de l'exercice 2018 et le rapport d'activités sur le premier trimestre 2019.

Ensuite débute la partie délibérative et décisionnelle de l'assemblée générale. Le bureau se compose, outre le président du conseil d'administration, de M. Matthew Taylor, administrateur délégué, et des autres membres du conseil d'administration présents, c.-à-d. Mme Celia Baxter, MM. Leon Bekaert, Grégory Dalle, Charles de Liedekerke, Christophe Jacobs van Merlen, Hubert Jacobs van Merlen, Maxime Jadot, Mmes Pamela Knapp, Martina Merz, M. Colin Smith, Mme Emilie van de Walle de Ghelcke, M. Henri Jean Velge et Mme Mei Ye.

Mme Charlotte Vanrobaeys, représentant Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, le commissaire de la société, assiste à l'assemblée.

Le président désigne Mme Isabelle Vander Vekens, secrétaire générale, comme secrétaire de l'assemblée.

Sur proposition du président, l'assemblée élit comme scrutateurs Mmes Hilde Ampe et Anne Parez.

Le président déclare:

• − que la convocation à l'assemblée a été publiée:
  • dans le Moniteur belge du 5 avril 2019,
  • dans De Tijd du 5 avril 2019, et
  • dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire, à savoir par l'intermédiaire de West Digital Media Solutions, prestataire de services de distribution médiatique, le 5 avril 2019;

les exemplaires justificatifs de ces publications, ainsi que la confirmation dudit prestataire de services, paraphés par les scrutateurs, sont annexés au procès-verbal;

• − que la convocation a été publiée sur le site web de la société à partir du 5 avril 2019;
• − que les actionnaires nominatifs et les titulaires de droits de souscription, ainsi que les administrateurs et le commissaire, ont été invités par lettre ordinaire ou, pour ceux qui l'avaient accepté individuellement, expressément et par écrit, par courrier électronique, le 5 avril 2019;
• − qu'il n'a pas été fait usage du droit accordé par l'article 533ter du Code des sociétés aux actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour le 16 avril 2019 au plus tard;
• − qu'il appert des listes des présences que 303 actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale avec un total de 26 872 036 actions; qu'aucun porteur d'obligations ou d'obligations convertibles, ainsi qu'aucun titulaire de droits de souscriptions ne sont présent;
• − que les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux dispositions légales et statutaires applicables en vue d'assister à l'assemblée;
• − que l'assemblée est valablement constituée et à même de délibérer et de voter sur l'ordre du jour.

Le président constate qu'aucun actionnaire n'a fait usage du droit accordé par l'article 540 du Code des sociétés de poser des questions écrites au conseil d'administration ou au commissaire le 2 mai 2019 au plus tard.

L'assemblée prend connaissance, conformément à la loi, du rapport de la réunion commune des conseils d'entreprise des établissements de la société du 26 avril 2019.

L'assemblée passe à l'ordre du jour.

Le président, qui préside également le comité de nomination et de rémunération, commente pour l'assemblée le rapport de rémunération faisant partie de la déclaration de gouvernement d'entreprise dans le rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2018.

1. Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2018, y compris les commentaires du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération faisant partie de la déclaration de gouvernement d'entreprise

Le président constate que l'assemblée renonce à la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration. A l'exception du rapport de rémunération, ce rapport ne donne pas lieu à décision.

2. Rapport du commissaire concernant l'exercice 2018

Le président constate que l'assemblée renonce à la lecture du rapport du commissaire. Ce rapport ne donne pas lieu à décision.

3. Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2018

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération du conseil d'administration concernant l'exercice 2018.

Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036
Nombre de votes pour:	26 409 871
Nombre de votes contre:	378 708
Nombre d'abstentions:	83 457

4. Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2018, et affectation du résultat

Le président constate que l'assemblée renonce à la lecture des comptes annuels.

L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour l'exercice 2018 tels qu'établis par le conseil d'administration. Le résultat de l'exercice, après impôts, s'élève à € 314 608 988,42. L'assemblée générale décide d'affecter le résultat comme suit:

- transfert à la réserve légale:	- € 10 300,00
- transfert aux autres réserves:	- € 275 041 892,12
- bénéfice à distribuer:	€ 39 556 796,30
	L'assemblée générale décide de distribuer un dividende brut de € 0,70 par action.
Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036
Nombre de votes pour:	26 828 440

Nombre de votes contre: 43 296 Nombre d'abstentions: 300

5. Décharge des administrateurs et du commissaire

5.1 L'assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice 2018.

Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036
Nombre de votes pour:	26 849 140
Nombre de votes contre:	22 896
Nombre d'abstentions:	0

5.2 L'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2018.

Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036
Nombre de votes pour:	26 822 665
Nombre de votes contre:	49 371
Nombre d'abstentions:	0

6. Détermination du nombre d'administrateurs

Sur recommandation du conseil d'administration, le nombre d'administrateurs est diminué de quinze à treize.

26 849 996 (44,45% du capital social)
26 849 996
26 823 521
26 475
0

7. Démission, élection et réélection d'administrateurs

Les mandats d'administrateur de MM. Bert De Graeve, Leon Bekaert, Grégory Dalle, Charles de Liedekerke, Hubert Jacobs van Merlen et Maxime Jadot viennent à échéance aujourd'hui. MM. Bert De Graeve, Leon Bekaert et Maxime Jadot ne sollicitent pas de réélection. Mme Martina Merz démissionnera de ses fonctions d'administrateur à l'issue de cette assemblée générale. Le conseil d'administration a proposé élection de Mme Caroline Storme et de M. Jürgen Tinggren en tant qu'administrateur. Sous réserve de sa nomination en tant qu'administrateur, M. Tinggren succédera à M. De Graeve comme président du conseil d'administration.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

7.1 M. Grégory Dalle est réélu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023.

Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036
Nombre de votes pour:	22 500 834
Nombre de votes contre:	4 371 172
Nombre d'abstentions:	30

7.2 M. Charles de Liedekerke est réélu administrateur pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022.

Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036

Nombre de votes pour:	23 977 195
Nombre de votes contre:	2 894 811
Nombre d'abstentions:	30

7.3 M. Hubert Jacobs van Merlen est réélu administrateur pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022.

Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036
Nombre de votes pour:	21 777 513
Nombre de votes contre:	5 094 493
Nombre d'abstentions:	30

7.4 Mme Caroline Storme est élu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023.

Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036
Nombre de votes pour:	24 505 310
Nombre de votes contre:	2 366 696
Nombre d'abstentions:	30

7.5 M. Jürgen Tinggren est élu administrateur indépendant aux termes de l'article 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code de gouvernance d'entreprise pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2023: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par M. Tinggren qu'il satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance.

Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036
Nombre de votes pour:	26 868 206
Nombre de votes contre:	3 800
Nombre d'abstentions:	30

8. Renouvellement du mandat du commissaire

Le mandat de commissaire de la société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises, dont le siège social est situé Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Mme Charlotte Vanrobaeys, prend fin aujourd'hui.

Sur recommandation du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit et de gestion financière, et sur présentation du conseil d'entreprise, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire de la société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises, dont le siège social est situé Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Mme Charlotte Vanrobaeys pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2022. Le commissaire est chargé du contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés.

Nombre d'actions votant valablement:	26 871 636 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 871 363
Nombre de votes pour:	26 663 391
Nombre de votes contre:	208 215
Nombre d'abstentions:	30

9. Rémunération des administrateurs

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

9.1 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre du conseil d'administration au cours de l'exercice 2019 est maintenue au montant fixe de € 42 000, et au montant variable de € 4 200 pour chaque réunion du conseil d'administration à laquelle il a assisté en personne (avec un maximum de € 25 200 pour six réunions).

26 872 036 (44,48% du capital social)
26 872 036
26 871 736
0
300

9.2 La rémunération du président du comité d'audit et de gestion financière pour l'exercice de son mandat de président et de membre dudit comité au cours de l'exercice 2019 est maintenue au montant variable de € 4 000 pour chaque réunion dudit comité à laquelle il a assisté en personne.

Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036
Nombre de votes pour:	26 871 736
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	300

9.3 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président du conseil, du président du comité d'audit et de gestion financière et de l'administrateur délégué, pour l'exercice de son mandat de président ou de membre d'un comité du conseil d'administration (autre que le comité BBRG) au cours de l'exercice 2019 est maintenue au montant variable de € 3 000 pour chaque réunion de comité à laquelle il a assisté en personne.

Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036
Nombre de votes pour:	26 871 736
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	300

9.4 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président du conseil et de l'administrateur délégué, pour l'exercice de son mandat de président ou de membre du comité BBRG au cours de l'exercice 2019 est fixée au montant variable de € 3 000 pour chaque réunion du comité BBRG tenue en personne à laquelle il a assisté et de € 1 500 pour chaque réunion du comité BBRG tenue par téléconférence à laquelle il a assisté (avec un maximum de € 21 000 par an).

Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036
Nombre de votes pour:	26 871 736
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	300

• 9.5 La rémunération de président du conseil d'administration pour l'exercice de toutes ses fonctions au sein de la société au cours de la période juin 2019 - mai 2023 est fixée comme suit:
  • une rémunération de bienvenue unique de € 150 000;
  • un montant fixe de € 200 000 par an (pour la période juin mai);
  • à titre de rémunération fixe supplémentaire, un montant fixe de € 300 000 par an converti en un nombre d'actions de la société en appliquant un cours moyen des

actions; le cours moyen des actions appliqué sera la moyenne des cinq derniers cours de clôture précédant la date de l'attribution; les actions de la société seront attribuées le dernier jour de bourse des mois de mai 2019, 2020, 2021 et 2022 et seront bloquées pour une période de trois ans à compter de la date d'attribution;

• à l'exception des éléments de support, tels qu'infrastructure, télécommunications, l'assurance et remboursement de frais, le président n'aura droit à aucune rémunération supplémentaire conformément à la politique de rémunération de la société.

Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036
Nombre de votes pour:	21 679 077
Nombre de votes contre:	5 192 659
Nombre d'abstentions:	300

10. Rémunération du commissaire

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

10.1 La rémunération du commissaire est maintenue à € 90 000 pour le contrôle des comptes annuels de l'exercice 2018 et est augmentée de € 217 000 à € 277 000 pour le contrôle des comptes annuels consolidés de l'exercice 2018.

Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036
Nombre de votes pour:	26 686 354
Nombre de votes contre:	185 682
Nombre d'abstentions:	0

10.2 La rémunération du commissaire pour les exercices 2019 à 2021 est fixée à € 90 000 par an pour le contrôle des comptes annuels, et à € 277 000 par an pour le contrôle des comptes annuels consolidés, sous réserve de modification moyennant approbation de l'assemblée générale et du commissaire.

Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036
Nombre de votes pour:	26 686 354
Nombre de votes contre:	185 682
Nombre d'abstentions:	0

11. Approbation de dispositions de changement de contrôle conformément à l'article 556 du Code des sociétés

L'assemblée générale décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver les dispositions de changement de contrôle applicables à la société et inclues dans le document suivant:

(a) Bridge Loan Facility Agreement du 9 octobre 2018 entre la société en tant qu'emprunteur, et BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV et KBC Bank NV en tant que prêteur aux termes duquel le prêteur met à la disposition de l'emprunteur une facilité de crédit d'un montant de € 450 000 000.

Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036
Nombre de votes pour:	26 542 014
Nombre de votes contre:	329 992
Nombre d'abstentions:	30

12. Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2018, et du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés

Cette communication ne donne pas lieu à décision.

13. Nomination d'un président honoraire et d'administrateurs honoraires

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide, conformément à l'article 15, sixième alinéa, des statuts, de conférer à M. Bert De Graeve le titre de président honoraire, et aux MM. Leon Bekaert et Maxime Jadot le titre d'administrateur honoraire en hommage aux services rendus au Groupe Bekaert.

Nombre d'actions votant valablement:	26 872 036 (44,48% du capital social)
Nombre de votes valables:	26 872 036
Nombre de votes pour:	26 871 631
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	405

L'ordre du jour étant épuisé, le président prie les membres du bureau, ainsi que les actionnaires qui le désirent, de signer le procès-verbal.

L'assemblée générale est levée à 12:45 heures.

[signé] [signé]

[signé] [signé]

[signé] [signé]

[signé] [signé] Christophe Jacobs van Merlen Hubert Jacobs van Merlen

[signé] [signé]

[signé] [signé] Martina Merz Colin Smith

[signé] [signé] Emilie van de Walle de Ghelcke Henri Jean Velge

[signé] [signé]

[signé] [signé] Isabelle Vander Vekens Bert De Graeve

Hilde Ampe Anne Parez

Celia Baxter Leon Bekaert

Grégory Dalle Charles de Liedekerke

Maxime Jadot Pamela Knapp

Mei Ye Matthew Taylor