Bekaert NV

AGM Information • May 13, 2019

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV Bekaert SA gehouden te Kortrijk op woensdag 8 mei 2019

De vergadering wordt om 10:35 uur geopend onder het voorzitterschap van de heer Bert De Graeve, voorzitter van de raad van bestuur.

De voorzitter verleent het woord aan de heer Frank Vromant, CFO ad interim die in zijn toespraak de resultaten van het boekjaar 2018 en het activiteitenverslag over het eerste kwartaal 2019 toelicht.

Vervolgens begint het beraadslagend en beschikkend gedeelte van de algemene vergadering. Naast de voorzitter van de raad van bestuur bestaat het bureau uit de heer Matthew Taylor, gedelegeerd bestuurder, en de overige aanwezige bestuurders, nl. mevrouw Celia Baxter, de heren Leon Bekaert, Grégory Dalle, Charles de Liedekerke, Christophe Jacobs van Merlen, Hubert Jacobs van Merlen, Maxime Jadot, mevrouw Pamela Knapp, mevrouw Martina Merz, de heer Colin Smith, mevrouw Emilie van de Walle de Ghelcke, de heer Henri Jean Velge en mevrouw Mei Ye.

Mevrouw Charlotte Vanrobaeys, die Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, commissaris van de vennootschap, vertegenwoordigt, woont de vergadering bij.

De voorzitter duidt mevrouw Isabelle Vander Vekens, algemeen secretaris, als secretaris van de vergadering aan.

Op voorstel van de voorzitter duidt de vergadering als stemopnemers mevrouw Hilde Ampe en mevrouw Anne Parez aan.

De voorzitter verklaart:

• − dat de oproeping tot de vergadering verschenen is:
  • in het Belgisch Staatsblad op 5 april 2019,
  • in De Tijd op 5 april 2019, en
  • in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels West Digital Media Solutions, dienstverlener voor mediaverspreiding, op 5 april 2019;

de bewijsnummers van deze publicaties en de bevestiging door deze dienstverlener, geparafeerd door de stemopnemers, zijn aan de notulen gehecht;

• − dat de oproeping op de website van de vennootschap werd gepubliceerd sedert 5 april 2019;
• − dat de aandeelhouders op naam en de warranthouders, evenals de bestuurders en de commissaris, werden uitgenodigd per gewone brief dan wel, in het geval van degenen die daarmee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hadden ingestemd, per e-mail, op 5 april 2019;
• − dat geen aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten gebruik hebben gemaakt van het door artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen verleende recht om uiterlijk op 16 april 2019 onderwerpen aan de agenda toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen;
• − dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat op deze algemene vergadering 303 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn met een totaal van 26 872 036 aandelen; dat er geen warranthouders, obligatiehouders of houders van converteerbare obligaties aanwezig zijn;
• − dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen hebben nageleefd om aan de vergadering te kunnen deelnemen;
• − dat de vergadering geldig samengesteld is en bevoegd om over de agendapunten te beraadslagen en te besluiten.

De voorzitter stelt vast dat geen aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van het door artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen verleende recht om uiterlijk op 2 mei 2019 schriftelijke vragen aan de raad van bestuur of aan de commissaris te stellen.

De vergadering neemt conform de wet kennis van het verslag van de gemeenschappelijke vergadering van de ondernemingsraden van de vestigingen van de vennootschap van 26 april 2019.

De vergadering gaat over tot de behandeling van de agenda.

De voorzitter, die tevens de voorzitter is van het benoemings- en remuneratiecomité, licht ten behoeve van de vergadering het remuneratieverslag toe dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2018.

1. Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2018, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

De voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet het jaarverslag van de raad van bestuur te doen voorlezen. Dit jaarverslag, met uitzondering van het remuneratieverslag, geeft geen aanleiding tot een besluit.

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar 2018

De voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet het verslag van de commissaris te doen voorlezen. Dit verslag geeft geen aanleiding tot een besluit.

3. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2018

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2018 goed.

26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
26 872 036
26 409 871
378 708
83 457

4. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2018, en bestemming van het resultaat

De voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet de jaarrekening te doen voorlezen.

De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar 2018, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 314 608 988,42. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

• toevoeging aan de wettelijke reserve: € 10 300,00
• toevoeging aan de overige reserves: € 275 041 892,12
• uit te keren winst: € 39 556 796,30

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 0,70 per aandeel.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	26 828 440
Aantal stemmen tegen:	43 296
Aantal onthoudingen:	300

5. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

5.1. De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2018.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	26 849 140
Aantal stemmen tegen:	22 896
Aantal onthoudingen:	0

5.2. De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2018.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	26 822 665
Aantal stemmen tegen:	49 371
Aantal onthoudingen:	0

6. Bepaling van het aantal bestuurders

Op aanbeveling van de raad van bestuur wordt het aantal bestuurders verlaagd van vijftien naar dertien.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 849 996 (44,45% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 849 996
Aantal stemmen voor:	26 823 521
Aantal stemmen tegen:	26 475
Aantal onthoudingen:	0

7. Ontslag, benoeming en herbenoeming van bestuurders

Het bestuurdersmandaat van de heren Bert De Graeve, Leon Bekaert, Grégory Dalle, Charles de Liedekerke, Hubert Jacobs van Merlen en Maxime Jadot vervalt vandaag. De heren Bert De Graeve, Leon Bekaert en Maxime Jadot stellen zich niet herverkiesbaar. Mevrouw Martina Merz treedt af als bestuurder aan het einde van deze gewone algemene vergadering. De raad van bestuur heeft mevrouw Caroline Storme en de heer Jürgen Tinggren voorgedragen voor het lidmaatschap van de raad van bestuur. Afhankelijk van zijn benoeming tot bestuurder zal de heer Tinggren de heer De Graeve opvolgen als voorzitter van de raad van bestuur.

Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

7.1 De heer Grégory Dalle wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2023 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	22 500 834
Aantal stemmen tegen:	4 371 172
Aantal onthoudingen:	30

7.2 De heer Charles de Liedekerke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	23 977 195
Aantal stemmen tegen:	2 894 811

Aantal onthoudingen: 30

7.3 De heer Hubert Jacobs van Merlen wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	21 777 513
Aantal stemmen tegen:	5 094 493
Aantal onthoudingen:	30

7.4 Mevrouw Caroline Storme wordt als bestuurder benoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2023 te houden gewone algemene vergadering.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	24 505 310
Aantal stemmen tegen:	2 366 696
Aantal onthoudingen:	30

7.5 De heer Jürgen Tinggren wordt als onafhankelijke bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, benoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2023 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Tinggren aangereikte informatie blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	26 868 206
Aantal stemmen tegen:	3 800
Aantal onthoudingen:	30

8. Herbenoeming van de commissaris

De opdracht van commissaris van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, vervalt vandaag.

Op aanbeveling van de raad van bestuur, handelend op aanbeveling van het audit en finance comité, en op voordracht van de ondernemingsraad, besluit de algemene vergadering de opdracht van commissaris van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises, met maatschapplijke zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys, te hernieuwen voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2022 te houden gewone algemene vergadering. De commissaris is belast met de controle op de jaarrekening en op de geconsolideerde jaarrekening.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 871 636 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 871 636
Aantal stemmen voor:	26 663 391
Aantal stemmen tegen:	208 215
Aantal onthoudingen:	30

9. Bezoldiging van de bestuurders

Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

9.1 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2019 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 42 000, en op het variabele bedrag van € 4 200 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur (met een maximum van € 25 200 voor zes vergaderingen).

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	26 871 736
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	300

9.2 De vergoeding van de voorzitter van het audit en finance comité voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter en lid van dat comité gedurende het boekjaar 2019 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 4 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van dat comité.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	26 871 736
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	300

9.3 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter van de raad van bestuur, de voorzitter van het audit en finance comité en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur (andere dan het BBRG-comité) gedurende het boekjaar 2019 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 3 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	26 871 736
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	300

9.4 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter van de raad van bestuur en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter of lid van het BBRG-comité gedurende het boekjaar 2019 wordt bepaald op het variabele bedrag van € 3 000 voor elke bijgewoonde, in persoon gehouden vergadering van het BBRG-comité en € 1 500 voor elke bijgewoonde, per teleconferentie gehouden vergadering van het BBRG-comité (met een maximum van € 21 000 per jaar).

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	26 871 736
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	300

• 9.5 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitvoering van al zijn taken in de vennootschap in de periode juni 2019 - mei 2023 wordt bepaald als volgt:
  • een eenmalige welkomstvergoeding van € 150 000;
  • een vaste vergoeding van € 200 000 per jaar (voor de periode juni mei);
  • als bijkomend onderdeel van de vaste vergoeding, een vast bedrag van € 300 000 per jaar, omgezet in een aantal aandelen van de vennootschap dat zal berekend worden door toepassing van een gemiddelde koers van het aandeel; de toe te passen

gemiddelde koers zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoers van de laatste vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van toekenning; de aandelen van de vennootschap zullen worden toegekend op de laatste beursdag van mei 2019, 2020, 2021 en 2022 en zullen geblokkeerd worden voor een periode van drie jaren vanaf de datum van toekenning;

• met uitzondering van ondersteuningselementen zoals infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter, conform het remuneratiebeleid van de vennootschap, geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	21 679 077
Aantal stemmen tegen:	5 192 659
Aantal onthoudingen:	300

10. Bezoldiging van de commissaris

Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

10.1 De bezoldiging van de commissaris wordt gehandhaafd op € 90 000 voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2018, en wordt verhoogd van € 217 000 naar € 277 000 voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2018.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	26 686 354
Aantal stemmen tegen:	185 682
Aantal onthoudingen:	0

10.2 De bezoldiging van de commissaris voor de boekjaren 2019 tot en met 2021 wordt bepaald op € 90 000 per jaar voor de controle op de jaarrekening, en op € 277 000 per jaar voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening, onder voorbehoud van wijziging met goedkeuring van de algemene vergadering en van de commissaris.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	26 686 354
Aantal stemmen tegen:	185 682
Aantal onthoudingen:	0

11. Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

De algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in het volgende document zijn opgenomen:

(a) Bridge Loan Facility Agreement van 9 oktober 2018 tussen de vennootschap als ontlener en BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV als uitlener, waarbij de uitlener aan de ontlener een kredietfaciliteit ter beschikking stelt voor een totaal bedrag van € 450 000 000.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	26 542 014
Aantal stemmen tegen:	329 992
Aantal onthoudingen:	30

12. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2018, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

Deze mededeling geeft geen aanleiding tot een besluit.

13. Benoeming van een erevoorzitter en erebestuurders

Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering, conform artikel 15, zesde lid, van de statuten, de titel van erevoorzitter te verlenen aan de heer Bert De Graeve, en de titel van erebestuurder te verlenen aan de heren Leon Bekaert en Maxime Jadot uit hoofde van hun diensten ten behoeve van de Bekaertgroep.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	26 872 036 (44,48% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	26 872 036
Aantal stemmen voor:	26 871 631
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	405

Daar de agenda afgehandeld is, verzoekt de voorzitter de leden van het bureau, alsmede de aandeelhouders die het wensen, de notulen te ondertekenen.

De algemene vergadering wordt om 12:45 uur geheven.

Hilde Ampe Anne Parez

[ondertekend] [ondertekend]

[ondertekend] [ondertekend]

Celia Baxter Leon Bekaert

[ondertekend] [ondertekend] Grégory Dalle Charles de Liedekerke

[ondertekend] [ondertekend] Christophe Jacobs van Merlen Hubert Jacobs van Merlen

Martina Merz Colin Smith

[ondertekend] [ondertekend] Emilie van de Walle de Ghelcke Henri Jean Velge

[ondertekend] [ondertekend] Isabelle Vander Vekens Bert De Graeve

[ondertekend] [ondertekend] Maxime Jadot Pamela Knapp

[ondertekend] [ondertekend]

[ondertekend] [ondertekend] Mei Ye Matthew Taylor