Bekaert NV — AGM Information 2018

Feb 23, 2018

TRADUCTION NON OFFICIELLE

NV BEKAERT SA

Société Anonyme à 8550 Zwevegem (Belgique) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, division Kortrijk

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui se tiendra le mercredi 28 mars 2018 à 11.30 heures dans les bureaux de la société, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem.

Etant donné que l'ordre du jour comporte uniquement des modifications aux statuts de la société, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra valablement délibérer et statuer que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée pour le mercredi 9 mai 2018 à 9.00 heures, laquelle délibérera et statuera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

ORDRE DU JOUR

1 Rapport spécial du conseil d'administration

Rapport du conseil d'administration en application de l'article 604 du Code des sociétés dans lequel il indique les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.

2 Prorogation du pouvoir d'acquérir des actions de la société

Proposition de décision: l'assemblée générale décide de proroger le pouvoir donné au conseil d'administration d'acquérir des actions de la société pour éviter à celle-ci un dommage grave et imminent, et ainsi de remplacer le texte du quatrième alinéa de l'article 12 des statuts par le texte suivant:

"Le conseil d'administration est également habilité à acquérir des actions de la société pour le compte de cette dernière lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, en ce compris une offre publique d'achat des titres de la société. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision d'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 mars 2018. Cette faculté peut être renouvelée pour des périodes de trois ans."

3 Renouvellement de certaines dispositions concernant le capital autorisé

Proposition de décision: l'assemblée générale décide de proroger pour trois ans l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter, aux conditions prévues aux articles 603 et suivants, en particulier l'article 607, du Code des sociétés, le capital de la société en cas d'offre publique d'acquisition des titres de la société. L'assemblée générale décide par conséquent de remplacer le texte de l'article 44, 4° des statuts par le texte suivant:

"4 Le conseil d'administration est habilité, pour une période de trois ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision d'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 mars 2018, à augmenter le capital social - en application du capital autorisé - en cas de réception par la société d'un avis de l'Autorité des services et marchés financiers d'une offre publique d'achat des titres de la société, pour autant que:

• les actions émises lors de ladite augmentation du capital soient complètement libérées dès leur émission;
• le prix d'émission de ces actions ne soit pas inférieur au prix de l'offre; et
• le nombre d'actions, émises lors de ladite augmentation du capital, n'excède pas dix pour cent des titres représentant le capital avant l'augmentation."
• 4 Dispositions transitoires

Proposition de décision: l'assemblée générale décide de remplacer les dispositions transitoires existantes in fine des statuts par le texte suivant:

• "(a) Le pouvoir du conseil d'administration d'acquérir des actions de la société en vertu de l'article 12, quatrième alinéa, des statuts, accordé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 9 avril 2015, est maintenu jusqu'à sa date d'expiration ou jusqu'au moment de la publication du nouveau pouvoir ci-dessus concernant l'achat d'actions de la société, selon le premier terme atteint.
• (b) Le pouvoir du conseil d'administration en matière de capital autorisé en vertu de l'article 44, 4° des statuts, accordé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2016, est maintenu jusqu'à sa date d'expiration ou jusqu'au moment de la publication du nouveau pouvoir ci-dessus concernant le capital autorisé, selon le premier terme atteint."

FORMALITÉS

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Extraordinaire les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles doivent respecter les dispositions suivantes:

1. Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire est accordé uniquement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription, porteurs d'obligations et porteurs d'obligations convertibles dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, c'est-à-dire à 24.00 heures heure belge le mercredi 14 mars 2018, soit dans les registres de titres nominatifs de la société (pour les actions ou droits de souscription nominatifs) soit sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation (pour les actions, les obligations ou les obligations convertibles dématérialisées).

1. Notification

En outre, les actionnaires, les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du mercredi 14 mars 2018 doivent notifier à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire le jeudi 22 mars 2018 au plus tard, de la façon suivante:

• Les propriétaires d'actions ou de droits de souscription nominatifs qui désirent participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire doivent remplir le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 22 mars 2018 au plus tard.
• Les propriétaires d'actions, d'obligations ou d'obligations convertibles dématérialisées doivent faire produire par l'une des institutions bancaires suivantes le jeudi 22 mars 2018 au plus tard une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lequel ils désirent participer:
• en Belgique: ING Belgium, la Banque Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, la KBC Banque ou la Belfius Banque;
• en France: la Société Générale;
• aux Pays-Bas: la Banque ABN AMRO;
• en Suisse: l'UBS.

Les titulaires de droits de souscription, les porteurs d'obligations et les porteurs d'obligations convertibles peuvent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire en personne uniquement, et ne disposent pas du droit de vote.

3. Procurations

Les propriétaires d'actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 22 mars 2018 au plus tard.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir un exemplaire du formulaire de procuration disponible à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après et le remettre, avec leur attestation susmentionnée, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées le jeudi 22 mars 2018 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

1. Le droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite à la société le mardi 6 mars 2018 au plus tard.

Le cas échéant la société publiera un ordre du jour complété le mardi 13 mars 2018 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

1. Le droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration avant l'Assemblée Générale Extraordinaire, en soumettant ces questions à la société le jeudi 22 mars 2018 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

1. Adresses de la société - Documents - Informations

Toutes notifications à la société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l'une des adresses suivantes:

NV Bekaert SA Secrétaire générale - Assemblées Générales Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem Belgique

Téléfax: + 32 56 76 61 02 - à l'attention de la Secrétaire générale - Assemblées Générales

Adresse e-mail: generalmeetings@bekaert.com

Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société.

Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que toute autre information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou à l'adresse du site internet suivante: www.bekaert.com/generalmeetings.

Le conseil d'administration