AGM Information • Feb 23, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) Bekaertstraat 2
BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk
De aandeelhouders, de houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties worden verzocht de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op woensdag 29 maart 2017 om 11.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem.
Aangezien de agenda onder andere wijzigingen aan de statuten van de vennootschap betreft, zal de Buitengewone Algemene Vergadering over deze agendapunten slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen worden op woensdag 10 mei 2017 om 9.00 uur, dewelke over deze agendapunten geldig zal kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
1 Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende machtiging tot inkoop van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel te hernieuwen, en bijgevolg de tekst van het vierde lid van artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende tekst:
"De raad van bestuur is tevens gemachtigd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 29 maart 2017. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden."
Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bestaande overgangsbepalingen in fine van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"De machtiging die aan de raad van bestuur gegeven werd om eigen aandelen te verkrijgen krachtens artikel 12, vierde lid, van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 april 2015, zal van kracht blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtiging in verband met inkoop van eigen aandelen waarvan boven sprake."
3 Toekenning van aandelen van de vennootschap aan leden van het Bekaert Group Executive in het kader van het Personal Shareholding Requirement Plan
In maart 2016 heeft de vennootschap een Personal Shareholding Requirement Plan ingevoerd voor de leden van het Bekaert Group Executive, in het kader waarvan vereist wordt van de leden van het Bekaert Group Executive om een persoonlijke participatie in aandelen van de vennootschap op te bouwen en aan te houden, waarbij de verwerving van het vereiste aantal aandelen van de vennootschap ondersteund wordt door de vennootschap via verschillende mechanismen.
Een van deze ondersteunende mechanismen, het zogeheten "matching"-mechanisme door de vennootschap, hield oorspronkelijk in dat de vennootschap de investering van het lid van het Bekaert Group Executive in aandelen van de vennootschap in jaar x zou tegemoetkomen met een premie (uit te betalen aan het eind van jaar x + 2) die dan zou aangewend moeten worden door het Bekaert Group Executive lid om te investeren in aandelen van de vennootschap. De raad van bestuur stelt voor om dit "matching"-mechanisme van de vennootschap dusdanig aan te passen (met retroactieve werking vanaf de start van het Personal Shareholding Requirement Plan) dat de vennootschap de investering van het lid van het Bekaert Group Executive in aandelen van de vennootschap in jaar x zal tegemoetkomen via een directe toekenning van eenzelfde aantal aandelen in de vennootschap als het aantal verworven door het lid van het Bekaert Group Executive (en zulke toekenning zal plaatsvinden aan het eind van jaar x + 2).
Voorstel van besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering het toekennen van aandelen van de vennootschap aan de leden van het Bekaert Group Executive overeenkomstig het "matching"-mechanisme van het Personal Shareholding Requirement Plan, overeenkomstig artikel 7.13 van de Belgische Corporate Governance Code, goed te keuren.
Om op deze Buitengewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders, de houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties de volgende bepalingen in acht nemen:
Het recht om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders, de houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 15 maart 2017, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen of warrants op naam), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen, obligaties of converteerbare obligaties).
Bovendien moeten de aandeelhouders, de houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties van wie de effecten op de registratiedatum van woensdag 15 maart 2017 geregistreerd zijn, uiterlijk op donderdag 23 maart 2017 aan de vennootschap melden dat ze aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:
De houders van warrants, de houders van obligaties en de houders van converteerbare obligaties kunnen de Buitengewone Algemene Vergadering enkel in persoon bijwonen, en hebben geen stemrecht.
De eigenaars van aandelen op naam die de Buitengewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op donderdag 23 maart 2017 aan de vennootschap bezorgen.
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die de Buitengewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 6 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en uiterlijk op donderdag 23 maart 2017, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.
De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering.
Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op dinsdag 7 maart 2017.
In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 14 maart 2017 een aangevulde agenda bekendmaken.
De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 6 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.
De aandeelhouders kunnen vóór de Buitengewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur, door die vragen uiterlijk op donderdag 23 maart 2017 aan de vennootschap te bezorgen.
De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 6 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.
Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:
NV Bekaert SA Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen President Kennedypark 18 BE-8500 Kortrijk België
Telefax: + 32 56 23 05 46 - attentie Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen
E-mailadres: [email protected]
Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.
Alle met het oog op de Buitengewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende websiteadres: www.bekaert.com/generalmeetings.
De raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.