Bekaert NV

AGM Information • Apr 7, 2017

Volmacht(1) - Procuration(1)

	Lisez et respectez minutieusement les instructions suivantes:
-	Désignez une seule et unique personne comme mandataire à la page 1
-	REMPLISSEZ VOS INSTRUCTIONS DE VOTE A LA PAGE 4 afin de vous assurer que votre mandataire puisse voter en votre nom
-	Datez, signez et remplissez les informations demandées à la page 5

Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder) ………………………………………………………………… Le/la soussigné(e): (nom complet de l'actionnaire)
Volledig adres van de aandeelhouder:……………………………………………………………………. Adresse complète de l'actionnaire:
eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar - pandhouder (2) (schrappen wat niet past) propriétaire - copropriétaire - nu-propriétaire - usufruitier - propriétaire gageur - détenteur de gage (biffer les mentions inutiles)(2)
van ……………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) de ……………… actions nominatives - actions dématérialisées (biffer les mentions inutiles)(
van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde de NV BEKAERT SA, ayant son siège social Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, constitue par les présentes son mandataire spécial
de heer – mevrouw …………………………………………………………… (volledige naam invullen) Monsieur – Madame ……………………………………………………… (remplir le nom complet)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: auquel/à laquelle l'actionnaire confie tous pouvoirs afin: 1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 10 mei 2017 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,

de représenter l'actionnaire à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NV Bekaert SA qui se tiendra le mercredi 10 mai 2017 à 10.30 heures à Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,

2 deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda: de prendre part à toutes délibérations concernant l'ordre du jour suivant (la présente procuration contient uniquement l'ordre du jour officiel en néerlandais; une traduction française non officielle est reprise dans la convocation à l'Assemblée):

• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2016, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2016
• 3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2016

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2016 goed.

4 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2016, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de jaarrekening over het boekjaar 2016, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € -24 314 992. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

-	te bestemmen resultaat van het boekjaar:	€ -24 314 992
-	onttrekking aan de reserves:	€ 86 756 428
-	uit te keren winst:	€ 62 441 436

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,10 per aandeel.

Vraagstelling

5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• 5.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2016.
• 5.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2016.
• 6 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 6.1 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2017 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 42 000, en op het variabele bedrag van € 4 200 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur (met een maximum van € 25 200 voor zes vergaderingen).

• 6.2 De vergoeding van de voorzitter van het audit en finance comité voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter en lid van dat comité gedurende het boekjaar 2017 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 4 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van dat comité.

• 6.3 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter van de raad van bestuur, de voorzitter van het audit en finance comité en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2017 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 3 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.

• 6.4 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitoefening van al zijn opdrachten in de vennootschap gedurende het boekjaar 2017 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 250 000. Met uitzondering van ondersteuningselementen zoals een dienstauto, infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter, conform het remuneratiebeleid van de vennootschap, geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.
• 7 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bezoldiging van de commissaris voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2016 van € 95 000 naar € 90 000 te verminderen, en de bezoldiging voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016 van € 214 839 op € 217 000 te brengen.

8 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en opgenomen zijn in de voorwaarden van de niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde zero-coupon converteerbare obligaties met looptijd tot juni 2021 voor een bedrag in hoofdsom van € 380 000 000 (de "Converteerbare Obligaties").

Toelichting: conform de bepalingen van voorwaarden 5(b)(x), 5(g) en 6(e) van de voorwaarden van de Converteerbare Obligaties zal, in geval van een controlewijziging over de vennootschap, elke houder van Converteerbare Obligaties het recht hebben om van de vennootschap te eisen dat alle of een deel van zijn Converteerbare Obligaties worden terugbetaald. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform voorwaarde 10(k). De documenten met betrekking tot de uitgifte van de Converteerbare Obligaties zijn te vinden op het website adres:

http://www.bekaert.com/en/investors/information-center/financial-instruments-bonds

• 9 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2016, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• 3 deel te nemen aan alle andere Gewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

de participer à toutes Assemblées Générales Ordinaires ultérieures qui pourraient être tenues avec le même ordre du jour, d'émettre tous votes, d'adopter ou de rejeter tous amendements, de signer tous actes, procès-verbaux et listes de présence, de faire toutes déclarations, de substituer, et généralement de faire tout ce qui est utile ou nécessaire, même si non expressément indiqué aux présentes.

Steminstructies/Instructions de vote
Vul hier uw steminstructies in:
			Remplissez ici vos instructions de vote:
1		Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2016, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming) Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2016, etc. (ne donne pas lieu à un vote)
2		Verslag van de commissaris over het boekjaar 2016 (geeft geen aanleiding tot een stemming) Rapport du commissaire concernant l'exercice 2016 (ne donne pas lieu à un vote)
3	Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2016 Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2016
	□	voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
4	Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2016, en bestemming van het resultaat Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2016, et affectation du résultat
	□	voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
5	Kwijting aan de bestuurders en de commissaris Décharge des administrateurs et du commissaire
	5.1	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
	5.2	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
6	Bezoldiging van de bestuurders Rémunération des administrateurs
	6.1	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
	6.2	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
	6.3	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
	6.4	□ voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
7	Bezoldiging van de commissaris Rémunération du commissaire
	□	voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
8	Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen
	Approbation de dispositions de changement de contrôle conformément à l'article 556 du Code des sociétés
	□	voor/pour	□ tegen/contre	□ onthouding/abstention
9	enz.	Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2016, (geeft geen aanleiding tot een stemming)
	Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2016, etc. (ne donne pas lieu à un vote)

Lieu et date:
Handtekening van de aandeelhouder(3) Signature de l'actionnaire(3)	………………………………………………………
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: Si l'actionnaire n'est pas une personne physique:
Naam van de persoon die ondertekent: Nom de la personne qui signe:	…………………………………………………………
Functie/Fonction:	…………………………………………………………
Juridische entiteit/Entité juridique:	…………………………………………………………

Plaats en datum: ……………………………, …………………………… 2017.

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

qui déclare être habilité à signer la présente procuration au nom et pour compte de l'actionnaire identifié à la page 1.

⁽¹⁾ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.

⁽²⁾ Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde gevolmachtigde.

⁽³⁾ Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

⁽¹⁾ La présente procuration n'est pas une sollicitation de procuration et ne peut être employée dans les cas prévus aux articles 548 et 549 du Code des sociétés.

⁽²⁾ En application des articles 10 et 32 des statuts, les copropriétaires, les nu-propriétaires et les usufruitiers, les propriétaires gageurs et les détenteurs de gage sont priés de donner conjointement procuration à un seul et même mandataire.

⁽³⁾ Doit être précédé des mots manuscrits "Goed voor volmacht" (= bon pour pouvoir).