Bekaert NV

AGM Information • May 23, 2017

TRADUCTION NON OFFICIELLE

Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de NV Bekaert SA tenue à Kortrijk le mercredi 10 mai 2017

L'assemblée débute à 10:30 heures sous la présidence de M. Bert De Graeve, président du conseil d'administration.

Le président prononce un discours situant la gestion de la société et du groupe dans un contexte global. Le président donne ensuite la parole à M. Matthew Taylor, administrateur délégué. Celui-ci tient un exposé détaillant les résultats de l'exercice 2016 et le rapport d'activités sur le premier trimestre 2017.

Ensuite débute la partie délibérative et décisionnelle de l'assemblée générale. Le bureau se compose, outre le président du conseil d'administration, de M. Matthew Taylor, administrateur délégué, et des autres membres du conseil d'administration présents, c.-à-d. Mme Celia Baxter, MM. Alan Begg, Leon Bekaert, Grégory Dalle, Charles de Liedekerke, Christophe Jacobs van Merlen, Hubert Jacobs van Merlen, Maxime Jadot, Mmes Pamela Knapp, Martina Merz, Emilie van de Walle de Ghelcke, M. Henri Jean Velge et Mme Mei Ye.

Mme Charlotte Vanrobaeys, représentant Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, le commissaire de la société, assiste à l'assemblée.

Le président désigne Mme Isabelle Vander Vekens, secrétaire générale, comme secrétaire de l'assemblée.

Sur proposition du président, l'assemblée élit comme scrutateurs la Comtesse de T'Serclaes-Bekaert et Mme Jadot-Velge.

Le président déclare:

• − que la convocation à l'assemblée a été publiée:
• dans le Moniteur belge du 7 avril 2017,
• dans De Tijd du 7 avril 2017, et
• dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire, à savoir par l'intermédiaire de Nasdaq OMX, prestataire de services de distribution médiatique, le 7 avril 2017;

les exemplaires justificatifs de ces publications, ainsi que la confirmation dudit prestataire de services, paraphés par les scrutateurs, sont annexés au procès-verbal;

• − que la convocation a été publiée sur le site web de la société à partir du 7 avril 2017;
• − que les actionnaires nominatifs et les titulaires de droits de souscription, ainsi que les administrateurs et le commissaire, ont été invités par lettre ordinaire ou, pour ceux qui l'avaient accepté individuellement, expressément et par écrit, par courrier électronique, le 7 avril 2017;
• − qu'il n'a pas été fait usage du droit accordé par l'article 533ter du Code des sociétés aux actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour le 18 avril 2017 au plus tard;
• − qu'il appert de la liste des présences que 324 actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale avec un total de 32 485 063 actions; qu'aucun porteur d'obligations

ou d'obligations convertibles, ainsi qu'aucun titulaire de droits de souscriptions ne sont présent;

• − que les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux dispositions légales et statutaires applicables en vue d'assister à l'assemblée;
• − que l'assemblée est valablement constituée et à même de délibérer et de voter sur l'ordre du jour.

Le président constate qu'aucun actionnaire n'a fait usage du droit accordé par l'article 540 du Code des sociétés de poser des questions écrites au conseil d'administration ou au commissaire le 4 mai 2017 au plus tard.

L'assemblée prend connaissance, conformément à la loi, du rapport de la réunion commune des conseils d'entreprise des établissements de la société du 2 mai 2017.

L'assemblée passe à l'ordre du jour.

Le président, qui préside également le comité de nomination et de rémunération, commente pour l'assemblée le rapport de rémunération faisant partie de la déclaration de gouvernement d'entreprise dans le rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2016.

1. Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2016, y compris les commentaires du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération faisant partie de la déclaration de gouvernement d'entreprise

Le président constate que l'assemblée renonce à la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration. A l'exception du rapport de rémunération, ce rapport ne donne pas lieu à décision.

2. Rapport du commissaire concernant l'exercice 2016

Le président constate que l'assemblée renonce à la lecture du rapport du commissaire. Ce rapport ne donne pas lieu à décision.

3. Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2016

L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération du conseil d'administration concernant l'exercice 2016.

Nombre d'actions votant valablement:	32 485 063 (53,83% du capital social)
Nombre de votes valables:	32 485 063
Nombre de votes pour:	22 572 694
Nombre de votes contre:	9 911 647
Nombre d'abstentions:	722

4. Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2016, et affectation du résultat

Le président constate que l'assemblée renonce à la lecture des comptes annuels.

L'assemblée générale approuve les comptes annuels pour l'exercice 2016 tels qu'établis par le conseil d'administration. Le résultat de l'exercice, après impôts, s'élève à € -24 314 992. L'assemblée générale décide d'affecter le résultat comme suit:

-	résultat de l'exercice à affecter:	€ -24 314 992

• prélèvement sur réserves: € 86 756 428 - bénéfice à distribuer: € 62 441 436

L'assemblée générale décide de distribuer un dividende brut de € 1,10 par action.

Nombre d'actions votant valablement:	32 485 063 (53,83% du capital social)
Nombre de votes valables:	32 485 063
Nombre de votes pour:	32 276 884
Nombre de votes contre:	30 011
Nombre d'abstentions:	178 168

5. Décharge des administrateurs et du commissaire

5.1 L'assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice 2016.

Nombre d'actions votant valablement:	32 485 063 (53,83% du capital social)
Nombre de votes valables:	32 485 063
Nombre de votes pour:	32 217 295
Nombre de votes contre:	79 597
Nombre d'abstentions:	188 171

5.2 L'assemblée générale décide de donner décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2016.

Nombre d'actions votant valablement:	32 485 063 (53,83% du capital social)
Nombre de votes valables:	32 485 063
Nombre de votes pour:	32 217 295
Nombre de votes contre:	79 597
Nombre d'abstentions:	188 171

6. Rémunération des administrateurs

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

6.1 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre du conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 est maintenue au montant fixe de € 42 000, et au montant variable de € 4 200 pour chaque réunion du conseil d'administration à laquelle il a assisté en personne (avec un maximum de € 25 200 pour six réunions).

Nombre d'actions votant valablement:	32 485 063 (53,83% du capital social)
Nombre de votes valables:	32 485 063
Nombre de votes pour:	32 474 338
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	10 725

6.2 La rémunération du président du comité d'audit et de gestion financière pour l'exercice de son mandat de président et de membre dudit comité au cours de l'exercice 2017 est maintenue au montant variable de € 4 000 pour chaque réunion dudit comité à laquelle il a assisté en personne.

Nombre d'actions votant valablement:	32 485 063 (53,83% du capital social)
Nombre de votes valables:	32 485 063
Nombre de votes pour:	32 474 338
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	10 725

6.3 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président du conseil, du président du comité d'audit et de gestion financière et de l'administrateur délégué, pour l'exercice de son mandat de président ou de membre d'un comité du conseil d'administration au cours de l'exercice 2017 est maintenue au montant variable de € 3 000 pour chaque réunion de comité à laquelle il a assisté en personne.

Nombre d'actions votant valablement:	32 485 063 (53,83% du capital social)
Nombre de votes valables:	32 485 063
Nombre de votes pour:	32 474 338
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	10 725

6.4 La rémunération du président du conseil d'administration pour l'exercice de toutes ses fonctions au sein de la société au cours de l'exercice 2017 est maintenue au montant fixe de € 250 000. A l'exception d'éléments de support, tels que voiture de fonction, infrastructure, télécommunications, assurance et remboursement de frais, le président n'aura droit à aucune rémunération supplémentaire conformément à la politique de rémunération de la société.

Nombre d'actions votant valablement:	32 485 063 (53,83% du capital social)
Nombre de votes valables:	32 485 063
Nombre de votes pour:	32 474 338
Nombre de votes contre:	0
Nombre d'abstentions:	10 725

7. Rémunération du commissaire

L'assemblée générale décide de réduire la rémunération du commissaire de € 95 000 à € 90 000 pour le contrôle des comptes annuels de l'exercice 2016 et d'augmenter la rémunération de € 214 839 à € 217 000 pour le contrôle des comptes consolidés de l'exercice 2016.

Nombre d'actions votant valablement:	32 485 063 (53,83% du capital social)
Nombre de votes valables:	32 485 063
Nombre de votes pour:	31 951 915
Nombre de votes contre:	523 143
Nombre d'abstentions:	10 005

8. Approbation de dispositions de changement de contrôle conformément à l'article 556 du Code des sociétés

L'assemblée générale décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver les dispositions de changement de contrôle applicables à la société et inclues dans les conditions des obligations convertibles non garanties et non subordonnées zero-coupon à échéance en juin 2021 pour un montant nominal de € 380 000 000.

Nombre d'actions votant valablement:	32 485 063 (53,83% du capital social)
Nombre de votes valables:	32 485 063
Nombre de votes pour:	31 057 790
Nombre de votes contre:	1 427 271
Nombre d'abstentions:	2

9. Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2016, et du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés

Cette communication ne donne pas lieu à décision.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prie les membres du bureau, ainsi que les actionnaires qui le désirent, de signer le procès-verbal.

L'assemblée générale est levée à 11:50 heures.

[signé] [signé] Comtesse de T'Serclaes-Bekaert Madame Jadot-Velge

[signé] [signé] Celia Baxter Alan Begg

[signé] [signé]

[signé] [signé]

[signé] [signé] Hubert Jacobs van Merlen Maxime Jadot

[signé] [signé] Pamela Knapp Martina Merz

[signé] [signé] Emilie van de Walle de Ghelcke Henri Jean Velge

[signé] [signé]

[signé] [signé] Isabelle Vander Vekens Bert De Graeve

Leon Bekaert Grégory Dalle

Charles de Liedekerke Christophe Jacobs van Merlen

Mei Ye Matthew Taylor