Bekaert NV

AGM Information • May 23, 2017

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV Bekaert SA gehouden te Kortrijk op woensdag 10 mei 2017

De vergadering wordt om 10:30 uur geopend onder het voorzitterschap van de heer Bert De Graeve, voorzitter van de raad van bestuur.

De voorzitter houdt een toespraak waarin het beleid van de vennootschap en van de groep in de globale context gesitueerd worden. De voorzitter verleent daarop het woord aan de heer Matthew Taylor, gedelegeerd bestuurder die in zijn toespraak de resultaten van het boekjaar 2016 en het activiteitenverslag over het eerste kwartaal 2017 toelicht.

Vervolgens begint het beraadslagend en beschikkend gedeelte van de algemene vergadering. Naast de voorzitter van de raad van bestuur bestaat het bureau uit de heer Matthew Taylor, gedelegeerd bestuurder, en de overige aanwezige bestuurders, nl. mevrouw Celia Baxter, de heren Alan Begg, Leon Bekaert, Grégory Dalle, Charles de Liedekerke, Christophe Jacobs van Merlen, Hubert Jacobs van Merlen, Maxime Jadot, mevrouw Pamela Knapp, mevrouw Martina Merz, mevrouw Emilie van de Walle de Ghelcke, de heer Henri Jean Velge en mevrouw Mei Ye.

Mevrouw Charlotte Vanrobaeys, die Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, commissaris van de vennootschap, vertegenwoordigt, woont de vergadering bij.

De voorzitter duidt mevrouw Isabelle Vander Vekens, algemeen secretaris, als secretaris van de vergadering aan.

Op voorstel van de voorzitter duidt de vergadering als stemopnemers aan Gravin de T'Serclaes-Bekaert en mevrouw Jadot-Velge.

De voorzitter verklaart:

• − dat de oproeping tot de vergadering verschenen is:
• in het Belgisch Staatsblad op 7 april 2017,
• in De Tijd op 7 april 2017, en
• in media waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij kunnen zorgen voor een doeltreffende verspreiding van de informatie bij het publiek in de Europese Economische Ruimte en die snel en op niet-discriminerende wijze toegankelijk is, te weten middels Nasdaq OMX, dienstverlener voor mediaverspreiding, op 7 april 2017;

de bewijsnummers van deze publicaties en de bevestiging door deze dienstverlener, geparafeerd door de stemopnemers, zijn aan de notulen gehecht;

• − dat de oproeping op de website van de vennootschap werd gepubliceerd sedert 7 april 2017;
• − dat de aandeelhouders op naam en de warranthouders, evenals de bestuurders en de commissaris, werden uitgenodigd per gewone brief dan wel, in het geval van degenen die daarmee individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hadden ingestemd, per e-mail, op 7 april 2017;
• − dat geen aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten gebruik hebben gemaakt van het door artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen verleende recht om uiterlijk op 18 april 2017 onderwerpen aan de agenda toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen;

• − dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat op deze algemene vergadering 324 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn met een totaal van 32 485 063 aandelen; dat er geen warranthouders, obligatiehouders of houders van converteerbare obligaties aanwezig zijn;

• − dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders de toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen hebben nageleefd om aan de vergadering te kunnen deelnemen;

• − dat de vergadering geldig samengesteld is en bevoegd om over de agendapunten te beraadslagen en te besluiten.

De voorzitter stelt vast dat geen aandeelhouders gebruik hebben gemaakt van het door artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen verleende recht om uiterlijk op 4 mei 2017 schriftelijke vragen aan de raad van bestuur of aan de commissaris te stellen.

De vergadering neemt conform de wet kennis van het verslag van de gemeenschappelijke vergadering van de ondernemingsraden van de vestigingen van de vennootschap van 2 mei 2017.

De vergadering gaat over tot de behandeling van de agenda.

De voorzitter, die tevens de voorzitter is van het benoemings- en remuneratiecomité, licht ten behoeve van de vergadering het remuneratieverslag toe dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2016.

1. Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2016, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur

De voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet het jaarverslag van de raad van bestuur te doen voorlezen. Dit jaarverslag, met uitzondering van het remuneratieverslag, geeft geen aanleiding tot een besluit.

2. Verslag van de commissaris over het boekjaar 2016

De voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet het verslag van de commissaris te doen voorlezen. Dit verslag geeft geen aanleiding tot een besluit.

3. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2016

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2016 goed.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	32 485 063 (53,83% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	32 485 063
Aantal stemmen voor:	22 572 694
Aantal stemmen tegen:	9 911 647
Aantal onthoudingen:	722

4. Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2016, en bestemming van het resultaat

De voorzitter stelt vast dat de vergadering ervan afziet de jaarrekening te doen voorlezen.

De algemene vergadering keurt de jaarrekening over het boekjaar 2016, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, goed. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € -24 314 992. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

• te bestemmen resultaat van het boekjaar: € -24 314 992

-	onttrekking aan de reserves:	€ 86 756 428
-	uit te keren winst:	€ 62 441 436
	De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 1,10 per aandeel.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	32 485 063 (53,83% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	32 485 063
Aantal stemmen voor:	32 276 884
Aantal stemmen tegen:	30 011
Aantal onthoudingen:	178 168

5. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

5.1. De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2016.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	32 485 063 (53,83% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	32 485 063
Aantal stemmen voor:	32 217 295
Aantal stemmen tegen:	79 597
Aantal onthoudingen:	188 171

5.2. De algemene vergadering besluit kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2016.

32 485 063 (53,83% van het kapitaal)
32 485 063
32 217 295
79 597
188 171

6. Bezoldiging van de bestuurders

Op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

6.1 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2017 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 42 000, en op het variabele bedrag van € 4 200 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur (met een maximum van € 25 200 voor zes vergaderingen).

Aantal aandelen die geldig stemmen:	32 485 063 (53,83% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	32 485 063
Aantal stemmen voor:	32 474 338
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	10 725

6.2 De vergoeding van de voorzitter van het audit en finance comité voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter en lid van dat comité gedurende het boekjaar 2017 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 4 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van dat comité.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	32 485 063 (53,83% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	32 485 063
Aantal stemmen voor:	32 474 338
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	10 725

6.3 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter van de raad van bestuur, de voorzitter van het audit en finance comité en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2017 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 3 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	32 485 063 (53,83% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	32 485 063
Aantal stemmen voor:	32 474 338
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	10 725

6.4 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitoefening van al zijn opdrachten in de vennootschap gedurende het boekjaar 2017 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 250 000. Met uitzondering van ondersteuningselementen zoals een dienstauto, infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter, conform het remuneratiebeleid van de vennootschap, geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	32 485 063 (53,83% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	32 485 063
Aantal stemmen voor:	32 474 338
Aantal stemmen tegen:	0
Aantal onthoudingen:	10 725

7. Bezoldiging van de commissaris

De algemene vergadering besluit de bezoldiging van de commissaris voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2016 van € 95 000 naar € 90 000 te verminderen, en de bezoldiging voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2016 van € 214 839 op € 217 000 te brengen.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	32 485 063 (53,83% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	32 485 063
Aantal stemmen voor:	31 951 915
Aantal stemmen tegen:	523 143
Aantal onthoudingen:	10 005

8. Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

De algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en opgenomen zijn in de voorwaarden van de nietgesubordineerde niet-gewaarborgde zero-coupon converteerbare obligaties met looptijd tot juni 2021 voor een bedrag in hoofdsom van € 380 000 000.

Aantal aandelen die geldig stemmen:	32 485 063 (53,83% van het kapitaal)
Aantal geldige stemmen:	32 485 063
Aantal stemmen voor:	31 057 790
Aantal stemmen tegen:	1 427 271
Aantal onthoudingen:	2

9. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2016, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

Deze mededeling geeft geen aanleiding tot een besluit.

Daar de agenda afgehandeld is, verzoekt de voorzitter de leden van het bureau, alsmede de aandeelhouders die het wensen, de notulen te ondertekenen.

De algemene vergadering wordt om 11:50 uur geheven.

[ondertekend] [ondertekend] Gravin de T'Serclaes-Bekaert Mevrouw Jadot-Velge

[ondertekend] [ondertekend] Celia Baxter Alan Begg

[ondertekend] [ondertekend]

[ondertekend] [ondertekend]

[ondertekend] [ondertekend] Hubert Jacobs van Merlen Maxime Jadot

[ondertekend] [ondertekend] Pamela Knapp Martina Merz

[ondertekend] [ondertekend] Emilie van de Walle de Ghelcke Henri Jean Velge

[ondertekend] [ondertekend]

[ondertekend] [ondertekend] Isabelle Vander Vekens Bert De Graeve

Leon Bekaert Grégory Dalle

Charles de Liedekerke Christophe Jacobs van Merlen

Mei Ye Matthew Taylor