Bekaert NV

AGM Information • Feb 25, 2016

TRADUCTION NON OFFICIELLE

NV BEKAERT SA

Société Anonyme à 8550 Zwevegem (Belgique) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui se tiendra le mercredi 30 mars 2016 à 11.30 heures dans les bureaux de la société, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem.

Etant donné que l'ordre du jour comporte uniquement des modifications aux statuts de la société, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne pourra valablement délibérer et statuer que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire sera convoquée pour le mercredi 11 mai 2016 à 9.00 heures, laquelle délibérera et statuera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

ORDRE DU JOUR

1 Rapport spécial du conseil d'administration

Rapport du conseil d'administration en application de l'article 604 du Code des sociétés dans lequel il indique les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.

2 Prorogation des pouvoirs d'acquérir des actions de la société

Proposition de décision: l'assemblée générale décide de proroger les pouvoirs donnés au conseil d'administration d'acquérir des actions de la société, et ainsi de remplacer le texte des deuxième et troisième alinéas de l'article 12 des statuts par le texte suivant:

"Conformément aux dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à acquérir le nombre maximum d'actions dont le pair comptable global n'excède pas 20 % du capital souscrit, pendant une période de 5 ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision d'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 mars 2016, pour un prix qui se situera entre 1 euro, étant la contre-valeur minimale, et 30 % au-dessus de la moyenne arithmétique du cours de clôture de l'action de la société des 30 dernières cotations précédant la décision d'acquisition du conseil d'administration comme contre-valeur maximale. Dans le cas d'acquisition d'actions de la société, le conseil d'administration est autorisé à annuler pendant la période susmentionnée de 5 ans tout ou partie des actions acquises. La modification des statuts qui en résulte sera constatée par acte notarié établi à la requête soit de deux administrateurs, soit du secrétaire général et d'un juriste d'entreprise au service de la société, soit de deux juristes d'entreprise au service de la société."

3 Aliénation d'actions propres - Modification des statuts

Proposition de décision: l'assemblée générale décide de remplacer le texte du premier alinéa de l'article 12bis des statuts par le texte suivant:

"Les actions ou parts bénéficiaires acquis par la société en vertu de l'article 12 des statuts ne peuvent être aliénés par la société aux conditions prévues au Code des sociétés. Le Conseil d'administration est expressément autorisé, en application de l'article 622, §2, deuxième alinéa, 1° du Code des sociétés, à aliéner en bourse ou hors bourse les actions ou parts bénéficiaires ainsi acquises par voie de vente, d'échange, d'apport, de conversion d'obligations ou de tout autre mode de cession (gratuit ou à titre onéreux), sans qu'un consentement préalable ou autre intervention de l'assemblée générale ne soit nécessaire et sans limitation dans le temps. Dans le cadre d'un plan d'options sur actions ou un plan d'actions de la société, le conseil d'administration de la société doit déterminer, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le prix auquel les actions ou parts bénéficiaires sont cédés, et ceci dans une fourchette de prix allant de zéro euro à un prix équivalent au prix d'exercice des options sur actions y afférentes."

4 Renouvellement des dispositions concernant le capital autorisé

Proposition de décision: l'assemblée générale décide de proroger l'autorisation accordée au conseil d'administration, aux conditions prévues aux articles 603 et suivants, y compris l'article 607, du Code des sociétés, d'augmenter le capital social souscrit de la société en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant ne pouvant être supérieur au montant dudit capital social, et d'augmenter le capital de la société en cas d'offre publique d'acquisition des titres de la société, de 5 et de 3 ans respectivement. L'assemblée générale décide par conséquent de remplacer le texte de l'article 44 des statuts par le texte suivant:

"1° Le conseil d'administration est autorisé à augmenter par acte notarié le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de CENT SEPTANTE-SIX MILLIONS D'EUROS (€ 176.000.000,00).

Le conseil d'administration peut utiliser cette autorisation pendant 5 ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision d'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 mars 2016.

Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables.

2° Les augmentations de capital décidées en vertu de l'autorisation susmentionnée peuvent s'effectuer suivant les modalités à établir par le conseil d'administration, et notamment par apport en espèces ou en nature dans les limites prévues par le Code des sociétés, ou par incorporation de réserves et de primes d'émission, avec ou sans émission de nouvelles actions, avec ou sans droit de vote, ou par l'émission d'obligations convertibles subordonnées ou non, ou par l'émission de droits de souscription ou d'obligations avec droits de souscription ou autres droits mobiliers.

Le conseil d'administration est habilité à utiliser l'autorisation susmentionnée d'augmentation de capital entre autres dans le cadre d'un plan d'options sur actions.

3° Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou à supprimer dans l'intérêt de la société le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans les limites et sous les conditions prévues au Code des sociétés, lorsqu'une augmentation de capital ou une émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription survient dans les limites du capital autorisé en vertu du présent article. Cette limitation ou suppression peut également se faire en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient ou non membres du personnel de la société ou de ses filiales.

En cas d'augmentation du capital décidée par le conseil d'administration ou en cas de conversion d'obligations ou d'exercice de droits de souscription ou d'autres droits mobiliers, avec prime d'émission, celle-ci sera affectée de plein droit à un compte indisponible "prime d'émission" qui constituera, tel que le capital social, la garantie des tiers et dont, hormis la possibilité de conversion en capital, il ne pourra être disposé que conformément aux conditions requises par le Code des sociétés pour une réduction de capital.

Le conseil d'administration est habilité, avec possibilité de substitution, à adapter les statuts à la nouvelle situation du capital et du nombre d'actions après chaque augmentation de capital survenue dans le cadre du capital autorisé.

4° Le conseil d'administration est habilité, pour une période de 3 ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision d'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 mars 2016, à augmenter le capital social - en application du capital autorisé - en cas de réception par la société d'un avis de l'Autorité des services et marchés financiers d'une offre publique d'achat des titres de la société, pour autant que:

• les actions émises lors de ladite augmentation du capital soient complètement libérées dès leur émission;
• le prix d'émission de ces actions ne soit pas inférieur au prix de l'offre; et
• le nombre d'actions, émises lors de ladite augmentation du capital, n'excède pas 10 % des titres représentant le capital avant l'augmentation."

5 Dispositions transitoires

Proposition de décision: l'assemblée générale décide de remplacer les dispositions transitoires in fine des statuts par le texte suivant:

• "(a) Le pouvoir du conseil d'administration d'acquérir des actions de la société en vertu de l'article 12, deuxième alinéa, des statuts, accordé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2012 est maintenu jusqu'au moment de la publication des nouveaux pouvoirs ci-dessus concernant l'achat d'actions de la société.
• (b) Les pouvoirs du conseil d'administration en matière de capital autorisé en vertu de l'article 44, 1° à 3°, des statuts, accordés par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2012, et en vertu de l'article 44, 4° des statuts, accordés par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2014, sont maintenus jusqu'au moment de la publication des nouveaux pouvoirs ci-dessus concernant le capital autorisé."

FORMALITÉS

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Extraordinaire les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations doivent respecter les dispositions suivantes:

1. Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire est accordé uniquement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription et porteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, c'est-à-dire à 24.00 heures heure belge le mercredi 16 mars 2016, soit dans les registres de titres nominatifs de la société (pour les actions ou droits de souscription nominatifs) soit sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation (pour les actions ou obligations dématérialisées).

1. Notification

En outre, les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du mercredi 16 mars 2016 doivent notifier à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire le jeudi 24 mars 2016 au plus tard, de la façon suivante:

• Les propriétaires d'actions ou de droits de souscription nominatifs qui désirent participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire doivent remplir le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 24 mars 2016 au plus tard.
• Les propriétaires d'actions ou d'obligations dématérialisées doivent faire produire par l'une des institutions bancaires suivantes le jeudi 24 mars 2016 au plus tard une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lequel ils désirent participer:
• en Belgique: ING Belgium, la Banque Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, la KBC Banque ou la Belfius Banque;
• en France: la Société Générale;
• aux Pays-Bas: la Banque ABN AMRO;
• en Suisse: l'UBS.

Les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations peuvent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire en personne uniquement, et ne disposent pas du droit de vote.

1. Procurations

Les propriétaires d'actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 24 mars 2016 au plus tard.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir un exemplaire du formulaire de procuration disponible à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après et le remettre, avec leur attestation susmentionnée, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées le jeudi 24 mars 2016 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

1. Le droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite à la société le mardi 8 mars 2016 au plus tard.

Le cas échéant la société publiera un ordre du jour complété le mardi 15 mars 2016 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

1. Le droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration avant l'Assemblée Générale Extraordinaire, en soumettant ces questions à la société le jeudi 24 mars 2016 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

1. Adresses de la société - Documents - Informations

Toutes notifications à la société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l'une des adresses suivantes:

NV Bekaert SA Secrétaire générale - Assemblées Générales President Kennedypark 18 BE-8500 Kortrijk Belgique

Téléfax: + 32 56 23 05 46 - à l'attention de la Secrétaire générale - Assemblées Générales

Adresse e-mail: generalmeetings@bekaert.com

Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société.

Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que toute autre information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou à l'adresse du site internet suivante: www.bekaert.com/generalmeetings

Le conseil d'administration