Bekaert NV

AGM Information • Apr 8, 2016

Volmacht(1) - Power of Attorney(1)

Carefully read and comply with the following instructions:
-	Appoint only one single proxy holder on page 1
-	COMPLETE YOUR VOTING INSTRUCTIONS ON PAGES 5 and

• 6 to ensure that your proxy holder can vote on your behalf
• - Date, sign and complete the information requested on page 6

Ondergetekende:
(volledige naam van de aandeelhouder) …………………………………………………………………
The undersigned:
(full name of the shareholder)

Volledig adres van de aandeelhouder:………………………………………………………………..……. Full address of the shareholder:

eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar pandhouder (schrappen wat niet past) (2)

owner - joint owner - bare owner - usufructuary - pledgor - pledgee (delete as appropriate)(2)

van ……………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) of ………………… registered shares - non-material shares (delete as appropriate)

van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde of NV BEKAERT SA, having its registered office at Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, hereby appoints as his/her/its special proxy

de heer – mevrouw …………………………………………………………… (volledige naam invullen) Mr - Ms ………………………………………………………………………… (insert full name)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: to whom the shareholder grants full powers:

1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 11 mei 2016 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,

to represent the shareholder at the Annual General Meeting of Shareholders of NV Bekaert SA to be held at 10:30 a.m. on Wednesday 11 May 2016 at Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,

2 deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda:

to participate in all deliberations concerning the following agenda (this power of attorney only contains the official agenda in Dutch; an unofficial English translation is included in the notice to the Meeting):

• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2015, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2015
• 3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2015

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2015 goed.

4 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2015, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de jaarrekening over het boekjaar 2015, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 355 139 604. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

-	overgedragen winst van het vorige boekjaar:	€ 37 648 448
-	toevoeging aan de wettelijke reserve:	€ - 4 300
-	toevoeging aan de overige reserves:	€ - 342 311 280
-	uit te keren winst:	€ 50 472 472

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 0,90 per aandeel.

Vraagstelling

5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• 5.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2015.
• 5.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2015.
• 6 Bepaling van het aantal bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur wordt het aantal bestuurders van veertien naar vijftien verhoogd.

7 Benoeming van bestuurders

De bestuurdersmandaten van de heren François de Visscher, Bernard van de Walle de Ghelcke en Baudouin Velge, en het mandaat van onafhankelijk bestuurder van Lady Barbara Judge en de heer Manfred Wennemer vervallen vandaag. De raad van bestuur heeft Mevr. Celia Baxter, Pamela Knapp, Martina Merz en Emilie van de Walle de Ghelcke, en de heren Christophe Jacobs van Merlen en Henri Jean Velge als bestuurder voorgedragen.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

7.1 Mevr. Celia Baxter wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, benoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2020 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevr. Celia Baxter aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

• 7.2 Mevr. Pamela Knapp wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, benoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2020 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevr. Pamela Knapp aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
• 7.3 Mevr. Martina Merz wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, benoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2020 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door mevr. Martina Merz aangereikte informatie blijkt dat zij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
• 7.4 Mevr. Emilie van de Walle de Ghelcke wordt als bestuurder benoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2020 te houden gewone algemene vergadering.
• 7.5 De heer Christophe Jacobs van Merlen wordt als bestuurder benoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2020 te houden gewone algemene vergadering.
• 7.6 De heer Henri Jean Velge wordt als bestuurder benoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2020 te houden gewone algemene vergadering
• 8 Herbenoeming van de commissaris

De opdracht van commissaris van de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door de heer Joël Brehmen, vervalt vandaag.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur, handelend op aanbeveling van het audit en finance comité, en op voordracht van de ondernemingsraad besluit de algemene vergadering de opdracht van commissaris van de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, België, vertegenwoordigd door mevr. Charlotte Vanrobaeys, te hernieuwen voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2019 te houden gewone algemene vergadering. De commissaris is belast met de controle op de jaarrekening en op de geconsolideerde jaarrekening.

9 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 9.1 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2016 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 42 000, en op het variabele bedrag van € 4 200 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur (met een maximum van € 25 200 voor zes vergaderingen).
• 9.2 De vergoeding van de voorzitter van het audit en finance comité voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter en lid van dat comité gedurende het boekjaar 2016 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 4 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van dat comité.
• 9.3 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter van de raad van bestuur, de voorzitter van het audit en finance comité en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van de opdracht als voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2016 wordt

gehandhaafd op het variabele bedrag van € 3 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.

• 9.4 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitoefening van al zijn opdrachten in de vennootschap gedurende het boekjaar 2016 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 250 000. Met uitzondering van ondersteuningselementen zoals een dienstauto, infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter, conform het remuneratiebeleid van de vennootschap, geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.
• 10 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bezoldiging van de commissaris voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2015 op € 95 000 te handhaven, en de bezoldiging voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2015 van € 221 068 naar € 214 839 te verminderen.

11 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in de overeenkomst tot kredietverstrekking van 11 februari 2016 tussen Bekaert Coördinatiecentrum NV en de vennootschap als ontlener, en BNP Paribas Fortis SA/NV als uitlener, opgenomen zijn.

Toelichting: conform de bepalingen van artikel 15.10 van de bovenvermelde overeenkomst zal, in het geval van een controlewijziging over de vennootschap, de uitlener het krediet vervroegd kunnen beëindigen en/of de vervroegde terugbetaling van het krediet kunnen eisen. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform artikel 4.2 van de overeenkomst.

12 Afschaffing van de VVPR strips uitgegeven door de vennootschap

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering stelt vast dat alle rechten verbonden aan de VVPR strips uitgegeven door de vennootschap hebben opgehouden te bestaan als gevolg van de wet van 27 december 2012, aangezien het enige recht belichaamd door deze VVPR strips (i.e. het recht om de verminderde roerende voorheffing toe te passen) vervallen is. Bijgevolg besluit de algemene vergadering om - voor zover als nodig - alle VVPR strips uitgegeven door de vennootschap af te schaffen.

• 13 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2015, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• 3 deel te nemen aan alle andere Gewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

to attend all Annual General Meetings that may subsequently be held with the same agenda, to cast all votes, to accept or to reject all amendments, to sign all deeds, minutes and attendance lists, to issue all statements, to substitute, and generally to do all that is useful or necessary even if not explicitly mentioned herein.

	Steminstructies/Voting instructions
Vul hier uw steminstructies in: Complete your voting instructions here:
1	Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2015, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming) Annual report of the Board of Directors on the financial year 2015, etc. (does not involve a vote)
2	Verslag van de commissaris over het boekjaar 2015 (geeft geen aanleiding tot een stemming) Report of the Statutory Auditor on the financial year 2015 (does not involve a vote)
3	Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2015 Approval of the remuneration report on the financial year 2015
	□ voor/for	□	tegen/against	□	onthouding/abstain
4	Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2015, en bestemming van het resultaat Approval of the annual accounts for the financial year 2015, and appropriation of the results
	□ voor/for	□	tegen/against	□	onthouding/abstain
5	Kwijting aan de bestuurders en de commissaris Discharge to the Directors and the Statutory Auditor
	□ 5.1 voor/for	□	tegen/against	□	onthouding/abstain
	□ 5.2 voor/for	□	tegen/against	□	onthouding/abstain
6	Bepaling van het aantal bestuurders Determination of the number of Directors
	□ voor/for	□	tegen/against	□	onthouding/abstain
7	Benoeming van bestuurders Appointment of Directors
	7.1 Celia Baxter:		□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	7.2 Pamela Knapp:		□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	7.3 Martina Merz:		□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	7.4 Emilie van de Walle de Ghelcke:		□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	7.5 Christophe Jacobs van Merlen:		□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	7.6 Henri Jean Velge:		□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
8	Herbenoeming van de commissaris Re-appointment of the Statutory Auditor
	□ voor/for	□	tegen/against	□	onthouding/abstain

9	Bezoldiging van de bestuurders Remuneration of Directors
	9.1	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	9.2	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	9.3	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	9.4	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
10	Bezoldiging van de commissaris Remuneration of Statutory Auditor
	□	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
11	Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen Approval of change of control provisions in accordance with Article 556 of the Companies Code
	□	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
12	Afschaffing van de VVPR strips uitgegeen door de vennootschap Cancellation of the VVPR strips issued by the Company
	□	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
13	Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2015, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming) Communication of the consolidated annual accounts of the Bekaert Group for the financial year 2015, etc. (does not involve a vote)
Plaats en datum: ……………………………, …………………………… 2016. Place and date:
Handtekening van de aandeelhouder(3) ……………………………………………………… Signature of the shareholder(3)
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: If the shareholder is not a natural person:
		Naam van de persoon die ondertekent: Name of the individual signatory:	…………………………………………………………
		Functie/Position:	…………………………………………………………
		Juridische entiteit/Legal entity:	…………………………………………………………

die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op p. 1 genoemde aandeelhouder.

who certifies being authorised to sign this power of attorney for and on behalf of the shareholder identified on page 1.

• (1) Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.
• (2) Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde gevolmachtigde.
• (3) Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".
• (1) This power of attorney is not a proxy solicitation, and cannot be used in the cases contemplated by Articles 548 and 549 of the Companies Code.
• (2) In accordance with Articles 10 and 32 of the Articles of Association, the joint owners, the bare owners and usufructuaries, the pledgors and pledgees are requested jointly to appoint one single proxy holder.
• (3) Should be preceeded by the hand-written words "Goed voor volmacht" (= good for proxy).