Bekaert NV

AGM Information • Apr 8, 2016

TRADUCTION NON OFFICIELLE

NV BEKAERT SA

Société Anonyme à 8550 Zwevegem (Belgique) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk

CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra le mercredi 11 mai 2016 à 10.30 heures au Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk.

ORDRE DU JOUR

• 1 Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2015, y compris les commentaires du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération faisant partie de la déclaration de gouvernement d'entreprise
• 2 Rapport du commissaire concernant l'exercice 2015
• 3 Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2015

Proposition de décision: l'assemblée générale approuve le rapport de rémunération du conseil d'administration concernant l'exercice 2015.

4 Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2015, et affectation du résultat

Proposition de décision: les comptes annuels pour l'exercice 2015 tels qu'établis par le conseil d'administration sont approuvés. Le résultat de l'exercice, après impôts, s'élève à € 355 139 604. L'assemblée générale décide d'affecter le résultat comme suit:

• bénéfice reporté de l'exercice précédent: € 37 648 448 - transfert à la réserve légale: € - 4 300 - transfert aux autres réserves: € - 342 311 280 - bénéfice à distribuer: € 50 472 472

L'assemblée générale décide de distribuer un dividende brut de € 0,90 par action.

Questions et réponses

5 Décharge des administrateurs et du commissaire

Proposition de décision: l'assemblée générale décide ce qui suit:

• 5.1 Décharge est donnée aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice 2015.
• 5.2 Décharge est donnée au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2015.
• 6 Détermination du nombre d'administrateurs

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, le nombre d'administrateurs est augmenté de quatorze à quinze.

7 Election d'administrateurs

Les mandats d'administrateur de MM. François de Visscher, Bernard van de Walle de Ghelcke et Baudouin Velge, ainsi que le mandat d'administrateur indépendant de Lady Barbara Judge et de M. Manfred Wennemer viennent à échéance aujourd'hui. Le conseil d'administration a proposé l'élection de Mmes Celia Baxter, Pamela Knapp, Martina Merz et Emilie van de Walle de Ghelcke, et de MM. Christophe Jacobs van Merlen et Henri Jean Velge en tant qu'administrateur.

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

• 7.1 Mme Celia Baxter est élue administrateur indépendant aux termes de l'article 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code de gouvernance d'entreprise pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Mme Celia Baxter qu'elle satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance.
• 7.2 Mme Pamela Knapp est élue administrateur indépendant aux termes de l'article 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code de gouvernance d'entreprise pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Mme Pamela Knapp qu'elle satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance.
• 7.3 Mme Martina Merz est élue administrateur indépendant aux termes de l'article 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code de gouvernance d'entreprise pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Mme Martina Merz qu'elle satisfait aux exigences applicables en matière d'indépendance.
• 7.4 Mme Emilie van de Walle de Ghelcke est élue administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020.
• 7.5 M. Christophe Jacobs van Merlen est élu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020.
• 7.6 M. Henri Jean Velge est élu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2020.
• 8 Renouvellement du mandat du commissaire

Le mandat de commissaire de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises, dont le siège social est situé Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, Belgique, représentée par M. Joël Brehmen, prend fin aujourd'hui.

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit et de gestion financière, et sur présentation du conseil d'entreprise, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseurs d'Entreprises, dont le siège social est situé Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, Belgique, représentée par Mme Charlotte Vanrobaeys, pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2019. Le commissaire est chargé du contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés.

9 Rémunération des administrateurs

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

• 9.1 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre du conseil d'administration au cours de l'exercice 2016 est maintenue au montant fixe de € 42 000, et au montant variable de € 4 200 pour chaque réunion du conseil d'administration à laquelle il a assisté en personne (avec un maximum de € 25 200 pour six réunions).
• 9.2 La rémunération du président du comité d'audit et de gestion financière pour l'exercice de son mandat de président et de membre dudit comité au cours de l'exercice 2016 est maintenue au montant variable de € 4 000 pour chaque réunion dudit comité à laquelle il a assisté en personne.
• 9.3 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président du conseil, du président du comité d'audit et de gestion financière et de l'administrateur délégué, pour l'exercice de son mandat de président ou de membre d'un comité du conseil d'administration au cours de l'exercice 2016 est maintenue au montant variable de € 3 000 pour chaque réunion de comité à laquelle il a assisté en personne.
• 9.4 La rémunération du président du conseil d'administration pour l'exercice de toutes ses fonctions au sein de la société au cours de l'exercice 2016 est maintenue au montant fixe de € 250 000. A l'exception d'éléments de support, tels que voiture de fonction, infrastructure, télécommunications, assurance et remboursement de frais, le président n'aura droit à aucune rémunération supplémentaire conformément à la politique de rémunération de la société.
• 10 Rémunération du commissaire

Proposition de décision: l'assemblée générale décide de maintenir la rémunération du commissaire à € 95 000 pour le contrôle des comptes annuels de l'exercice 2015 et de réduire la rémunération de € 221 068 à € 214 839 pour le contrôle des comptes consolidés de l'exercice 2015.

11 Approbation de dispositions de changement de contrôle conformément à l'article 556 du Code des sociétés

Proposition de décision: l'assemblée générale décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver les dispositions de changement de contrôle applicables à la société et inclues dans la convention de prêt du 11 février 2016 entre Bekaert Coördinatiecentrum NV et la société en tant qu'emprunteur, et BNP Paribas Fortis SA/NV en tant que prêteur.

Explication: Aux termes de l'article 15.10 de la convention susmentionnée, dans le cas d'un changement de contrôle de la société, le prêteur pourra résilier le crédit prématurément et/ou exiger le remboursement prématuré du crédit. La proposition de décision est soumise à l'assemblée générale conformément à l'article 4.2 de la convention.

12 L'annulation des strips VVPR émis par la société

Proposition de décision: l'assemblée générale constate que la loi du 27 décembre 2012 a supprimé les droits conférés aux strips VVPR émis par la société puisque le seul droit y lié (c.-à-d. le droit de bénéficier d'un précompte mobilier réduit) a disparu. Par conséquent, l'assemblée générale - dans la mesure requise - annule tous les strips VVPR émis par la société.

13 Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2015, et du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés

FORMALITÉS

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations doivent respecter les dispositions suivantes:

1. Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire est accordé uniquement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription et porteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, c'est-à-dire à 24.00 heures heure belge le mercredi 27 avril 2016, soit dans les registres de titres nominatifs de la société (pour les actions ou droits de souscription nominatifs) soit sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation (pour les actions ou obligations dématérialisées).

2. Notification

En outre, les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du mercredi 27 avril 2016 doivent notifier à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 5 mai 2016 au plus tard, de la façon suivante:

• Les propriétaires d'actions ou de droits de souscription nominatifs qui désirent participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent remplir le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 5 mai 2016 au plus tard.
• Les propriétaires d'actions ou d'obligations dématérialisées doivent faire produire par l'une des institutions bancaires suivantes le jeudi 5 mai 2016 au plus tard une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lequel ils désirent participer:
• en Belgique: ING Belgium, la Banque Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, la KBC Banque ou la Belfius Banque;
• en France: la Société Générale;
• aux Pays-Bas: la Banque ABN AMRO;
• en Suisse: l'UBS.

Les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations peuvent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire en personne uniquement, et ne disposent pas du droit de vote.

3. Procurations

Les propriétaires d'actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 5 mai 2016 au plus tard.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir un exemplaire du formulaire de procuration disponible à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après et le remettre, avec leur attestation susmentionnée, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées le jeudi 5 mai 2016 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée Générale Ordinaire.

1. Le droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite à la société le mardi 19 avril 2016 au plus tard.

Le cas échéant la société publiera un ordre du jour complété le mardi 26 avril 2016 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

1. Le droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration ou au commissaire avant l'Assemblée Générale Ordinaire, en soumettant ces questions à la société le jeudi 5 mai 2016 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

6. Adresses de la société - Documents - Informations

Toutes notifications à la société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l'une des adresses suivantes:

NV Bekaert SA Secrétaire générale - Assemblées Générales President Kennedypark 18 BE-8500 Kortrijk Belgique

Téléfax: +32 56 23 05 46 - à l'attention de la Secrétaire générale - Assemblées Générales

Adresse e-mail: generalmeetings@bekaert.com

Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société.

Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que toute autre information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou à l'adresse du site internet suivante: www.bekaert.com/generalmeetings

Le conseil d'administration