Bekaert NV

AGM Information • Mar 20, 2015

TRADUCTION NON OFFICIELLE

NV BEKAERT SA

Société Anonyme à 8550 Zwevegem (Belgique) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk

CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Etant donné que l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le jeudi 19 mars 2015 n'a pas réuni le quorum légal, les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations sont priés d'assister à une deuxième Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, qui se tiendra le jeudi 9 avril 2015 à 11.30 heures dans les bureaux de la société, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem, et qui délibérera et statuera valablement quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

ORDRE DU JOUR

1 Prorogation du pouvoir d'acquérir des actions de la société

Proposition de décision: l'assemblée générale décide de proroger le pouvoir donné au conseil d'administration d'acquérir des actions de la société pour éviter à celle-ci un dommage grave et imminent, et ainsi de remplacer le texte du quatrième alinéa de l'article 12 des statuts par le texte suivant:

"Le conseil d'administration est également habilité à acquérir des actions de la société pour le compte de cette dernière lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent, en ce compris une offre publique d'achat des titres de la société. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision d'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 avril 2015. Cette faculté peut être renouvelée pour des périodes de trois ans."

2 Aliénation d'actions propres - Modification des statuts

Proposition de décision: l'assemblée générale décide de remplacer le texte des deuxième, troisième et quatrième phrases du premier alinéa de l'article 12bis des statuts par le texte suivant:

"Le Conseil d'administration est expressément autorisé, en application de l'article 622, §2, deuxième alinéa, 1° du Code des Sociétés, à aliéner en bourse ou hors bourse les actions ou parts bénéficiaires ainsi acquises par voie de vente, d'échange, d'apport, de conversion d'obligations ou de tout autre mode de cession, sans qu'un consentement préalable ou autre intervention de l'assemblée générale ne soit nécessaire et sans limitation dans le temps. Dans le cadre d'un plan d'options sur actions de la société l'aliénation se fera à un prix égal au prix d'exercice des options sur actions concernées."

3 Disposition transitoire

Proposition de décision: l'assemblée générale décide d'insérer la disposition transitoire suivante in fine des statuts:

"Le pouvoir du conseil d'administration d'acquérir des actions de la société en vertu de l'article 12, quatrième alinéa, des statuts, accordé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 9 mai 2012, est maintenu jusqu'au moment de la publication du nouveau pouvoir ci-dessus concernant l'achat d'actions de la société."

FORMALITÉS

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Extraordinaire les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations doivent respecter les dispositions suivantes:

1. Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire est accordé uniquement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription et porteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, c'est-à-dire à 24.00 heures heure belge le jeudi 26 mars 2015, soit dans les registres de titres nominatifs de la société (pour les actions ou droits de souscription nominatifs) soit sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation (pour les actions ou obligations dématérialisées).

2. Notification

En outre, les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du jeudi 26 mars 2015 doivent notifier à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 3 avril 2015 au plus tard, de la façon suivante:

• Les propriétaires d'actions ou de droits de souscription nominatifs qui désirent participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire doivent remplir le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le vendredi 3 avril 2015 au plus tard.
• Les propriétaires d'actions ou d'obligations dématérialisées doivent faire produire par l'une des institutions bancaires suivantes le vendredi 3 avril 2015 au plus tard une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lequel ils désirent participer:
• en Belgique: ING Belgium, la Banque Degroof, BNP Paribas Fortis, la KBC Banque ou la Belfius Banque;
• en France: la Société Générale;
• aux Pays-Bas: la Banque ABN AMRO;
• en Suisse: l'UBS.

Les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations peuvent participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire en personne uniquement, et ne disposent pas du droit de vote.

1. Procurations

Les propriétaires d'actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le vendredi 3 avril 2015 au plus tard.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Extraordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir un exemplaire du formulaire de procuration disponible à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après et le remettre, avec leur attestation susmentionnée, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées le vendredi 3 avril 2015 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée Générale Extraordinaire.

1. Absence du droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

L'ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire devant être identique à l'ordre du jour de la première Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 mars 2015, les actionnaires n'ont pas le droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision.

1. Le droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration avant l'Assemblée Générale Extraordinaire, en soumettant ces questions à la société le vendredi 3 avril 2015 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

1. Adresses de la société - Documents - Informations

Toutes notifications à la société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l'une des adresses suivantes:

NV Bekaert SA Secrétaire générale - Assemblées Générales President Kennedypark 18 BE-8500 Kortrijk Belgique

Téléfax: +32 56 23 05 46 - à l'attention de la Secrétaire générale - Assemblées Générales

Adresse e-mail: generalmeetings@bekaert.com

Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société.

Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale Extraordinaire ainsi que toute autre information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou à l'adresse du site internet suivante: www.bekaert.com/generalmeetings

Le conseil d'administration