Bekaert NV

AGM Information • Mar 20, 2015

NV BEKAERT SA

Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

Aangezien de Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op donderdag 19 maart 2015 het wettelijk quorum niet bereikt heeft, worden de aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties verzocht een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, die gehouden wordt op donderdag 9 april 2015 om 11.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Otegemstraat 83, 8550 Zwevegem, en die geldig zal beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

AGENDA

1 Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de aan de raad van bestuur verleende machtiging tot inkoop van eigen aandelen ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel te hernieuwen, en bijgevolg de tekst van het vierde lid van artikel 12 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"De raad van bestuur is tevens gemachtigd om aandelen van de vennootschap te verkrijgen voor rekening van deze laatste, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, hierin begrepen een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 9 april 2015. Deze machtiging kan voor periodes van drie jaar verlengd worden."

2 Vervreemding van eigen aandelen - Statutenwijziging

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de tekst van de tweede, derde en vierde zinnen van het eerste lid van artikel 12bis van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"De raad van bestuur wordt uitdrukkelijk gemachtigd om met toepassing van artikel 622, §2, tweede lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen de aldus verkregen aandelen of winstbewijzen op of buiten de beurs te vervreemden door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht, zonder noodzaak van voorafgaande toestemming of andere tussenkomst van de algemene vergadering en zonder beperking in tijd. In het kader van een aandelenoptieplan van de vennootschap geschiedt de vervreemding tegen een prijs die gelijk is aan de uitoefenprijs van de desbetreffende aandelenopties."

3 Overgangsbepaling

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de volgende overgangsbepaling in fine van de statuten in te lassen:

"De machtiging die aan de raad van bestuur gegeven werd om eigen aandelen te verkrijgen krachtens artikel 12, vierde lid, van de statuten ingevolge besluit van de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2012, zal van kracht blijven tot aan de bekendmaking van de nieuwe machtiging in verband met inkoop van eigen aandelen waarvan boven sprake."

FORMALITEITEN

Om op deze Buitengewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties de volgende bepalingen in acht nemen:

1. Registratiedatum

Het recht om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op donderdag 26 maart 2015, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen of warrants op naam), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen of obligaties).

1. Melding

Bovendien moeten de aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties van wie de effecten op de registratiedatum van donderdag 26 maart 2015 geregistreerd zijn, uiterlijk op vrijdag 3 april 2015 aan de vennootschap melden dat ze aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:

• De eigenaars van aandelen of warrants op naam die persoonlijk aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op vrijdag 3 april 2015 aan de vennootschap bezorgen.
• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties moeten een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten ze willen deelnemen uiterlijk op vrijdag 3 april 2015 door een van de volgende bankinstellingen doen opstellen:
• in België: ING Belgium, Bank Degroof, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank;
• in Frankrijk: Société Générale;
• in Nederland: ABN AMRO Bank;
• in Zwitserland: UBS.

De houders van warrants en de houders van obligaties kunnen de Buitengewone Algemene Vergadering enkel in persoon bijwonen, en hebben geen stemrecht.

3. Volmachten

De eigenaars van aandelen op naam die de Buitengewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op vrijdag 3 april 2015 aan de vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die de Buitengewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 6 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en uiterlijk op vrijdag 3 april 2015, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering.

1. Geen recht om agendapunten toe te voegen of voorstellen tot besluit in te dienen

Omdat de agenda van de onderhavige Buitengewone Algemene Vergadering identiek moet zijn aan de agenda van de op 19 maart 2015 gehouden eerste Buitengewone Algemene Vergadering hebben aandeelhouders niet het recht om onderwerpen toe te voegen of voorstellen tot besluit in te dienen.

1. Het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders kunnen vóór de Buitengewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur, door die vragen uiterlijk op vrijdag 3 april 2015 aan de vennootschap te bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 6 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.

1. Adressen van de vennootschap - Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:

NV Bekaert SA Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen President Kennedypark 18 BE-8500 Kortrijk België

Telefax: +32 56 23 05 46 - attentie Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen

E-mailadres: generalmeetings@bekaert.com

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Alle met het oog op de Buitengewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende websiteadres:

www.bekaert.com/generalmeetings

De raad van bestuur