Bekaert NV

AGM Information • Apr 10, 2015

Volmacht(1) - Power of Attorney(1)

Carefully read and comply with the following instructions: - Appoint only one single proxy holder on page 1 - COMPLETE YOUR VOTING INSTRUCTIONS ON PAGES 5 and 6 to ensure that your proxy holder can vote on your behalf - Date, sign and complete the information requested on page 7

Ondergetekende: (volledige naam van de aandeelhouder) ………………………………………………………………… The undersigned: (full name of the shareholder)
Volledig adres van de aandeelhouder:……………………………………………………………………. Full address of the shareholder:
eigenaar - mede-eigenaar - naakte eigenaar - vruchtgebruiker - pandgevende eigenaar - pandhouder (2) (schrappen wat niet past) owner - joint owner - bare owner - usufructuary - pledgor - pledgee (delete as appropriate)(2)
van ……………… aandelen op naam - gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) of ………………… registered shares - non-material shares (delete as appropriate)
van NV BEKAERT SA, met maatschappelijke zetel te Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, stelt bij deze aan als zijn/haar bijzondere gevolmachtigde of NV BEKAERT SA, having its registered office at Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem, hereby appoints as his/her/its special proxy
de heer – mevrouw …………………………………………………………… (volledige naam invullen) Mr - Ms ………………………………………………………………………… (insert full name)

aan wie de aandeelhouder alle machten verleent teneinde: to whom the shareholder grants full powers:

1 de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van NV BEKAERT SA die gehouden wordt op woensdag 13 mei 2015 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,

to represent the shareholder at the Annual General Meeting of Shareholders of NV Bekaert SA to be held at 10:30 a.m. on Wednesday 13 May 2015 at Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk,

2 deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de volgende agenda: to participate in all deliberations concerning the following agenda (this power of attorney only contains the official agenda in Dutch; an unofficial English translation is included in the notice to the Meeting):

• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2014, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2014
• 3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2014

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2014 goed.

4 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2014, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de jaarrekening over het boekjaar 2014, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 71 254 650. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

-	overgedragen winst van het vorige boekjaar:	€ 13 868 834
-	toevoeging aan de wettelijke reserve:	€ - 14 100
-	over te dragen winst:	€ - 37 648 448
-	uit te keren winst:	€ 47 460 936

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 0,85 per aandeel.

Vraagstelling

5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• 5.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2014.
• 5.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2014.
• 6 Benoeming en herbenoeming van bestuurders

De bestuurdersmandaten van de heren Bert De Graeve, Leon Bekaert, Roger Dalle, Charles de Liedekerke, Hubert Jacobs van Merlen en Maxime Jadot, en het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de heer Manfred Wennemer vervallen vandaag. In verband met de door het Bekaert Corporate Governance Charter bepaalde leeftijdsgrens is de heer Roger Dalle niet herverkiesbaar. De raad van bestuur heeft de heer Grégory Dalle als bestuurder voorgedragen.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 6.1 De heer Bert De Graeve wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2019 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.2 De heer Leon Bekaert wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2019 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.3 De heer Charles de Liedekerke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2019 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.4 De heer Hubert Jacobs van Merlen wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2019 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.5 De heer Maxime Jadot wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2019 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.6 De heer Manfred Wennemer wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, herbenoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2016 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Wennemer aangereikte informatie blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid blijft voldoen.
• 6.7 De heer Grégory Dalle wordt als bestuurder benoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2019 te houden gewone algemene vergadering.

7 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 7.1 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2015 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 42 000, en op het variabele bedrag van € 4 200 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur (met een maximum van € 25 200 voor zes vergaderingen).
• 7.2 De vergoeding van de voorzitter van het audit en finance comité voor de uitoefening van haar opdracht als voorzitter en lid van dat comité gedurende het boekjaar 2015 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 4 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van dat comité.
• 7.3 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter van de raad van bestuur, de voorzitter van het audit en finance comité en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van zijn opdracht als voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2015 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 3 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.
• 7.4 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitoefening van al zijn opdrachten in de vennootschap gedurende het boekjaar 2015 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 250 000. Met uitzondering van ondersteuningselementen zoals een dienstauto, infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter, conform het remuneratiebeleid van de vennootschap, geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.
• 8 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bezoldiging van de commissaris voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2014 op € 95 000 te handhaven, en voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2014 op € 221 068 te handhaven.

9 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in de volgende documenten zijn opgenomen:

• (a) De voorwaarden van de niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde 0,75% converteerbare obligaties met looptijd tot juni 2018 voor een bedrag in hoofdsom van € 300 000 000 (de "Converteerbare Obligaties").
• (b) Sale and Purchase Agreement van 18 december 2014 tussen Pirelli Tyre S.p.A. als verkoper, Bekaert Izmit Çelik Kord Sanayi ve Ticaret A.Ş als koper en de vennootschap als borg, betreffende de verkoop van de aandelen van de verkoper in haar staalkoord producerende dochtervennootschap in Turkije.
• (c) Long-Term Supply and Purchase Agreement van 18 december 2014 tussen Pirelli Tyre S.p.A. en de vennootschap, betreffende de levering van producten door de Bekaertgroep aan de Pirelligroep.
• (d) Finance Contract van 9 maart 2015 tussen de European Investment Bank als bank, de vennootschap als ontlener en Bekaert Coördinatiecentrum NV als medeontlener, waarbij de bank een krediet verstrekt aan de ontlener voor een bedrag gelijk aan € 75 000 000 teneinde een deel van een onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma te financieren in het domein van staaldraadtransformatie en deklagen.
• (e) Joint Venture Agreement van 16 juni 2014 tussen Officine Maccaferri SpA en de vennootschap, betreffende de oprichting van een joint venture voor de verkoop en distributie van totaaloplossingen voor constructieversterking in ondergrondse toepassingen.
• (f) Joint Venture Agreement van 23 oktober 2014 tussen Matco Cables SpA en de vennootschap met betrekking tot de Bekaert Ropes Group.

Toelichting:

• Conform de bepalingen van voorwaarden 5(b)(x), 5(g) en 6(e) van de sub (a) bedoelde voorwaarden van de Converteerbare Obligaties zal, in geval van een controlewijziging over de vennootschap, elke houder van Converteerbare Obligaties het recht hebben om van de vennootschap te eisen dat alle of een deel van zijn Converteerbare Obligaties worden terugbetaald. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform voorwaarde 10(k). De documenten met betrekking tot de uitgifte van de Converteerbare Obligaties zijn te vinden op het website adres:

http://www.bekaert.com/en/investors/financials/financial-instruments-bonds.

• Conform de bepalingen van artikel 11.11(b) van de sub (b) bedoelde overeenkomst zal, in het geval dat de controle over de vennootschap wordt verworven door een met de verkoper concurrerende bandenfabrikant, de koper niet langer het recht hebben om de in de overeenkomst opgenomen schadeloosstellingsrechten af te dwingen. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform artikel 11.11(b) van de overeenkomst.
• Conform de bepalingen van artikel 13.3 van de sub (c) bedoelde overeenkomst zal, in het geval dat de controle over de vennootschap of over de staalkoordactiviteiten van de vennootschap wordt verworven door een met Pirelli Tyre S.p.A. concurrerende bandenfabrikant, Pirelli Tyre S.p.A. het recht hebben de overeenkomst te beëindigen.

• Conform de bepalingen van artikel 4.03A(3) van de sub (d) bedoelde overeenkomst zal, in het geval van een controlewijziging over de vennootschap, de bank het niet-uitgekeerde gedeelte van het krediet kunnen annuleren en onmiddellijke vooruitbetaling kunnen vragen van de lening. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform artikel 6.08B van de overeenkomst.

• Conform de bepalingen van artikel 14 en artikel 15.1 van de sub (e) bedoelde overeenkomst zal, in het geval van een controlewijziging over de vennootschap, Maccaferri het recht hebben de overeenkomst te beëindigen; bij dergelijke beëindiging zal Maccaferri verplicht zijn al haar aandelen in de joint venture aan te bieden aan de vennootschap, en de vennootschap zal verplicht zijn al deze aandelen van Maccaferri te kopen.

• Conform de bepalingen van artikel 1.9 en artikel 10.8 van de sub (f) bedoelde overeenkomst zal, in het geval van een controlewijziging over de vennootschap, Matco Cables SpA het recht hebben al haar aandelen in de joint venture vennootschappen over te dragen aan de vennootschap, en de vennootschap zal verplicht zijn al deze aandelen van Matco Cables SpA te kopen.
• 10 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2014, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening
• 3 deel te nemen aan alle andere Gewone Algemene Vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, alle stemmen uit te brengen, alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, alle verklaringen te doen, in de plaats te stellen en in het algemeen alles te doen wat nuttig of nodig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk in deze vermeld.

to attend all Annual General Meetings that may subsequently be held with the same agenda, to cast all votes, to accept or to reject all amendments, to sign all deeds, minutes and attendance lists, to issue all statements, to substitute, and generally to do all that is useful or necessary even if not explicitly mentioned herein.

Steminstructies/Voting instructions
Vul hier uw steminstructies in: Complete your voting instructions here:
1	Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2014, enz. (geeft geen aanleiding tot een stemming) Annual report of the Board of Directors on the financial year 2014, etc. (does not involve a vote)
2	Verslag van de commissaris over het boekjaar 2014 (geeft geen aanleiding tot een stemming) Report of the Statutory Auditor on the financial year 2014 (does not involve a vote)
3	Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2014 Approval of the remuneration report on the financial year 2014
	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain

4	Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2014, en bestemming van het resultaat Approval of the annual accounts for the financial year 2014, and appropriation of the
		results
	□	voor/for	□ tegen/against	□	onthouding/abstain
5	Kwijting aan de bestuurders en de commissaris Discharge to the Directors and the Statutory Auditor
	5.1	□ voor/for	□ tegen/against	□	onthouding/abstain
	5.2	□ voor/for	□ tegen/against	□	onthouding/abstain
6	Benoeming en herbenoeming van bestuurders Appointment and re-appointment of Directors
	6.1	Bert De Graeve:	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	6.2	Leon Bekaert:	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	6.3	Charles de Liedekerke:	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	6.4	Hubert Jacobs van Merlen: □	voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	6.5	Maxime Jadot:	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	6.6	Manfred Wennemer:	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
	6.7	Grégory Dalle:	□ voor/for	□ tegen/against	□ onthouding/abstain
7		Bezoldiging van de bestuurders Remuneration of Directors
	7.1	□ voor/for	□ tegen/against	□	onthouding/abstain
	7.2	□ voor/for	□ tegen/against	□	onthouding/abstain
	7.3	□ voor/for	□ tegen/against	□	onthouding/abstain
	7.4	□ voor/for	□ tegen/against	□	onthouding/abstain
8	Bezoldiging van de commissaris Remuneration of Statutory Auditor
	□	voor/for	□ tegen/against	□	onthouding/abstain
9	Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen Approval of change of control provisions in accordance with Article 556 of the Companies Code
	□	voor/for	□ tegen/against	□	onthouding/abstain
10	enz.	(geeft geen aanleiding tot een stemming) financial year 2014, etc. (does not involve a vote)			Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2014, Communication of the consolidated annual accounts of the Bekaert Group for the

Plaats en datum: Place and date:	……………………………, …………………………… 2015.
Handtekening van de aandeelhouder(3) Signature of the shareholder(3)	………………………………………………………
Indien de aandeelhouder geen natuurlijk persoon is: If the shareholder is not a natural person:
Naam van de persoon die ondertekent: Name of the individual signatory:	…………………………………………………………
Functie/Position:	…………………………………………………………
Juridische entiteit/Legal entity:	…………………………………………………………
die verklaart gemachtigd te zijn deze volmacht te ondertekenen in naam en voor rekening van de op

p. 1 genoemde aandeelhouder. who certifies being authorised to sign this power of attorney for and on behalf of the

shareholder identified on page 1.

⁽¹⁾ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.

⁽²⁾ Bij toepassing van artikelen 10 en 32 van de statuten worden de mede-eigenaars, de naakte eigenaars en de vruchtgebruikers, de pandgevende eigenaars en de pandhouders van aandelen, verzocht om gezamenlijk volmacht te geven aan eenzelfde gevolmachtigde.

⁽³⁾ Moet voorafgegaan worden door de handgeschreven woorden "Goed voor volmacht".

⁽¹⁾ This power of attorney is not a proxy solicitation, and cannot be used in the cases contemplated by Articles 548 and 549 of the Companies Code.

⁽²⁾ In accordance with Articles 10 and 32 of the Articles of Association, the joint owners, the bare owners and usufructuaries, the pledgors and pledgees are requested jointly to appoint one single proxy holder.

⁽³⁾ Should be preceeded by the hand-written words "Goed voor volmacht" (= good for proxy).