Bekaert NV

AGM Information • Apr 10, 2015

TRADUCTION NON OFFICIELLE

NV BEKAERT SA

Société Anonyme à 8550 Zwevegem (Belgique) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk

CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra le mercredi 13 mai 2015 à 10.30 heures au Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk.

ORDRE DU JOUR

• 1 Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2014, y compris les commentaires du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération faisant partie de la déclaration de gouvernement d'entreprise
• 2 Rapport du commissaire concernant l'exercice 2014
• 3 Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2014

Proposition de décision: l'assemblée générale approuve le rapport de rémunération du conseil d'administration concernant l'exercice 2014.

4 Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2014, et affectation du résultat

Proposition de décision: les comptes annuels pour l'exercice 2014 tels qu'établis par le conseil d'administration sont approuvés. Le résultat de l'exercice, après impôts, s'élève à € 71 254 650. L'assemblée générale décide d'affecter le résultat comme suit:

-	bénéfice reporté de l'exercice précédent:	€ 13 868 834
-	transfert à la réserve légale:	€ - 14 100
-	bénéfice à reporter:	€ - 37 648 448
-	bénéfice à distribuer:	€ 47 460 936

L'assemblée générale décide de distribuer un dividende brut de € 0,85 par action.

Questions et réponses

5 Décharge des administrateurs et du commissaire

Proposition de décision: l'assemblée générale décide ce qui suit:

• 5.1 Décharge est donnée aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de l'exercice 2014.
• 5.2 Décharge est donnée au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2014.
• 6 Election et réélection d'administrateurs

Les mandats d'administrateur de MM. Bert De Graeve, Leon Bekaert, Roger Dalle, Charles de Liedekerke, Hubert Jacobs van Merlen et Maxime Jadot, ainsi que le mandat d'administrateur indépendant de M. Manfred Wennemer viennent à échéance aujourd'hui. Eu égard à la limite d'âge fixée par la Charte Bekaert de gouvernance d'entreprise, M. Roger Dalle n'est pas rééligible. Le conseil d'administration a proposé l'élection de M. Grégory Dalle en tant qu'administrateur.

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

• 6.1 M. Bert De Graeve est réélu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2019.
• 6.2 M. Leon Bekaert est réélu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2019.
• 6.3 M. Charles de Liedekerke est réélu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2019.
• 6.4 M. Hubert Jacobs van Merlen est réélu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2019.
• 6.5 M. Maxime Jadot est réélu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2019.
• 6.6 M. Manfred Wennemer est réélu administrateur indépendant aux termes de l'article 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code de gouvernance d'entreprise pour un terme d'un an jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par M. Wennemer qu'il satisfait toujours aux exigences applicables en matière d'indépendance.
• 6.7 M. Grégory Dalle est élu administrateur pour un terme de quatre ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2019.

7 Rémunération des administrateurs

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

• 7.1 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre du conseil d'administration au cours de l'exercice 2015 est maintenue au montant fixe de € 42 000, et au montant variable de € 4 200 pour chaque réunion du conseil d'administration à laquelle il a assisté en personne (avec un maximum de € 25 200 pour six réunions).
• 7.2 La rémunération de la présidente du comité d'audit et de gestion financière pour l'exercice de son mandat de présidente et de membre dudit comité au cours de l'exercice 2015 est maintenue au montant variable de € 4 000 pour chaque réunion dudit comité à laquelle elle a assisté en personne.
• 7.3 La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président du conseil, de la présidente du comité d'audit et de gestion financière et de l'administrateur délégué, pour l'exercice de son mandat de président ou de membre d'un comité du conseil d'administration

au cours de l'exercice 2015 est maintenue au montant variable de € 3 000 pour chaque réunion de comité à laquelle il a assisté en personne.

7.4 La rémunération du président du conseil d'administration pour l'exercice de toutes ses fonctions au sein de la société au cours de l'exercice 2015 est maintenue au montant fixe de € 250 000. A l'exception d'éléments de support, tels que voiture de fonction, infrastructure, télécommunications, assurance et remboursement de frais, le président n'aura droit à aucune rémunération supplémentaire conformément à la politique de rémunération de la société.

8 Rémunération du commissaire

Proposition de décision: l'assemblée générale décide de maintenir la rémunération du commissaire à € 95 000 pour le contrôle des comptes annuels de l'exercice 2014 et à € 221 068 pour le contrôle des comptes consolidés de l'exercice 2014.

9 Approbation de dispositions de changement de contrôle conformément à l'article 556 du Code des sociétés

Proposition de décision: l'assemblée générale décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver les dispositions de changement de contrôle applicables à la société et inclues dans les documents suivants:

• (a) Les Conditions des obligations convertibles non garanties et non subordonnées 0,75% à échéance en juin 2018 pour un montant nominal de € 300 000 000 (les "Obligations Convertibles").
• (b) Sale and Purchase Agreement du 18 décembre 2014 entre Pirelli Tyre S.p.A. en tant que vendeur, Bekaert Izmit Çelik Kord Sanayi ve Ticaret A.Ş en tant qu'acheteur et la société en tant que caution, concernant la vente des actions de la société filiale productrice de steel cord en Turquie du vendeur.
• (c) Long-Term Supply and Purchase Agreement du 18 décembre 2014 entre Pirelli Tyre S.p.A. et la société, concernant la livraison de produits par le Groupe Bekaert au Groupe Pirelli.
• (d) Finance Contract du 9 mars 2015 entre European Investment Bank en tant que banque, la société en tant qu'emprunteur et Bekaert Coördinatiecentrum NV en tant que coemprunteur, aux termes duquel la banque met à la disposition de l'emprunteur un crédit d'un montant de € 75 000 000 pour financer une partie d'un programme de recherche et de développement dans le domaine de la transformation de fil d'acier et de revêtements.
• (e) Joint Venture Agreement du 16 juin 2014 entre Officine Maccaferri SpA et la société, concernant l'établissement d'un partenariat pour la vente et la distribution de solutions en matière de renforcement de construction pour des projets d'infrastructure souterraine.
• (f) Joint Venture Agreement du 23 octobre 2014 entre Matco Cables SpA et la société, concernant le Bekaert Ropes Group.

Explication:

• Aux termes des Conditions 5(b)(x), 5(g) et 6(e) des Conditions des Obligations Convertibles visées sous (a), dans le cas d'un changement de contrôle de la société, chaque détenteur d'Obligations Convertibles aura le droit d'obliger la société à lui rembourser tout ou partie de ses Obligations Convertibles. La proposition de décision est soumise à l'assemblée générale conformément à la Condition 10(k). Les documents relatifs à l'émission des Obligations Convertibles se trouvent sur l'adresse du site internet suivante: http://www.bekaert.com/en/investors/financials/financial-instruments-bonds.

• - Aux termes de l'article 11.11(b) de la convention visée sous (b), dans le cas de l'acquisition du contrôle de la société par un producteur de pneumatiques concurrent du vendeur, l'acheteur ne pourra plus se prévaloir des droits d'indemnisation inclus dans la convention. La proposition de décision est soumise à l'assemblée générale conformément à l'article 11.11(b) de la convention.

• Aux termes de l'article 13.3 de la convention visée sous (c), dans le cas de l'acquisition du contrôle de la société ou des activités steel cord de la société par un producteur de pneumatiques concurrent de Pirelli Tyre S.p.A., Pirelli Tyre S.p.A. aura le droit de mettre fin à la convention.

• Aux termes de l'article 4.03A(3) de la convention visée sous (d), dans le cas d'un changement de contrôle de la société, la banque pourra annuler la tranche non déboursée du crédit et exiger le remboursement anticipé de l'emprunt. La proposition de décision est soumise à l'assemblée générale conformément à l'article 6.08B de la convention.
• Aux termes de l'article 14 et l'article 15.1 de la convention visée sous (e), dans le cas d'un changement de contrôle de la société, Maccaferri aura le droit de mettre fin à la convention, auquel cas Maccaferri sera obligée d'offrir toutes ses actions dans la coentreprise à la société et la société sera obligée d'acheter toutes ces actions de Maccaferri.
• Aux termes de l'article 1.9 et l'article 10.8 de la convention visée sous (f), dans le cas d'un changement de contrôle de la société, Matco Cables Spa aura le droit de transférer toutes ses actions dans les coentreprises à la société et la société sera obligée d'acheter toutes ces actions de Matco Cables SpA.
• 10 Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2014, et du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés

FORMALITÉS

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations doivent respecter les dispositions suivantes:

1. Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire est accordé uniquement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription et porteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, c'est-à-dire à 24.00 heures heure belge le mercredi 29 avril 2015, soit dans les registres de titres nominatifs de la société (pour les actions ou droits de souscription nominatifs) soit sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation (pour les actions ou obligations dématérialisées).

2. Notification

En outre, les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du mercredi 29 avril 2015 doivent notifier à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 7 mai 2015 au plus tard, de la façon suivante:

• Les propriétaires d'actions ou de droits de souscription nominatifs qui désirent participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent remplir le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 7 mai 2015 au plus tard.

• Les propriétaires d'actions ou d'obligations dématérialisées doivent faire produire par l'une des institutions bancaires suivantes le jeudi 7 mai 2015 au plus tard une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lequel ils désirent participer:

• en Belgique: ING Belgium, la Banque Degroof, BNP Paribas Fortis, la KBC Banque ou la Belfius Banque;
• en France: la Société Générale;
• aux Pays-Bas: la Banque ABN AMRO;
• en Suisse: l'UBS.

Les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations peuvent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire en personne uniquement, et ne disposent pas du droit de vote.

3. Procurations

Les propriétaires d'actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 7 mai 2015 au plus tard.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir un exemplaire du formulaire de procuration disponible à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après et le remettre, avec leur attestation susmentionnée, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées le jeudi 7 mai 2015 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée Générale Ordinaire.

1. Le droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite à la société le mardi 21 avril 2015 au plus tard.

Le cas échéant la société publiera un ordre du jour complété le mardi 28 avril 2015 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

5. Le droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration ou au commissaire avant l'Assemblée Générale Ordinaire, en soumettant ces questions à la société le jeudi 7 mai 2015 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

1. Adresses de la société - Documents - Informations

Toutes notifications à la société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l'une des adresses suivantes:

NV Bekaert SA Secrétaire générale - Assemblées Générales President Kennedypark 18 BE-8500 Kortrijk Belgique

Téléfax: +32 56 23 05 46 - à l'attention de la Secrétaire générale - Assemblées Générales

Adresse e-mail: generalmeetings@bekaert.com

Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société.

Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que toute autre information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou à l'adresse du site internet suivante: www.bekaert.com/generalmeetings

Le conseil d'administration