Bekaert NV

AGM Information • Apr 10, 2015

NV BEKAERT SA

Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op woensdag 13 mei 2015 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk.

AGENDA

• 1 Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2014, waaronder toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• 2 Verslag van de commissaris over het boekjaar 2014
• 3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2014

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2014 goed.

4 Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2014, en bestemming van het resultaat

Voorstel tot besluit: de jaarrekening over het boekjaar 2014, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd. Het resultaat van het boekjaar na belastingen bedraagt € 71 254 650. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

• overgedragen winst van het vorige boekjaar: € 13 868 834 - toevoeging aan de wettelijke reserve: € - 14 100 - over te dragen winst: € - 37 648 448
• uit te keren winst: € 47 460 936 De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 0,85 per aandeel.

Vraagstelling

5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• 5.1 Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht gedurende het boekjaar 2014.
• 5.2 Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2014.

6 Benoeming en herbenoeming van bestuurders

De bestuurdersmandaten van de heren Bert De Graeve, Leon Bekaert, Roger Dalle, Charles de Liedekerke, Hubert Jacobs van Merlen en Maxime Jadot, en het mandaat van onafhankelijk bestuurder van de heer Manfred Wennemer vervallen vandaag. In verband met de door het Bekaert Corporate Governance Charter bepaalde leeftijdsgrens is de heer Roger Dalle niet herverkiesbaar. De raad van bestuur heeft de heer Grégory Dalle als bestuurder voorgedragen.

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 6.1 De heer Bert De Graeve wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2019 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.2 De heer Leon Bekaert wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2019 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.3 De heer Charles de Liedekerke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2019 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.4 De heer Hubert Jacobs van Merlen wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2019 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.5 De heer Maxime Jadot wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2019 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.6 De heer Manfred Wennemer wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, herbenoemd voor een periode van één jaar, tot en met de in het jaar 2016 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Wennemer aangereikte informatie blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid blijft voldoen.
• 6.7 De heer Grégory Dalle wordt als bestuurder benoemd voor een periode van vier jaar, tot en met de in het jaar 2019 te houden gewone algemene vergadering.

7 Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• 7.1 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2015 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 42 000, en op het variabele bedrag van € 4 200 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur (met een maximum van € 25 200 voor zes vergaderingen).
• 7.2 De vergoeding van de voorzitter van het audit en finance comité voor de uitoefening van haar opdracht als voorzitter en lid van dat comité gedurende het boekjaar 2015 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 4 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van dat comité.
• 7.3 De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter van de raad van bestuur, de voorzitter van het audit en finance comité en de gedelegeerd bestuurder, voor de uitoefening van zijn opdracht als voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2015 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 3 000 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.

7.4 De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitoefening van al zijn opdrachten in de vennootschap gedurende het boekjaar 2015 wordt gehandhaafd op het vaste bedrag van € 250 000. Met uitzondering van ondersteuningselementen zoals een dienstauto, infrastructuur, telecommunicatie, verzekering en terugbetaling van kosten zal de voorzitter, conform het remuneratiebeleid van de vennootschap, geen recht hebben op enige bijkomende vergoeding.

8 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit de bezoldiging van de commissaris voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2014 op € 95 000 te handhaven, en voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2014 op € 221 068 te handhaven.

9 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing zijn en in de volgende documenten zijn opgenomen:

• (a) De voorwaarden van de niet-gesubordineerde niet-gewaarborgde 0,75% converteerbare obligaties met looptijd tot juni 2018 voor een bedrag in hoofdsom van € 300 000 000 (de "Converteerbare Obligaties").
• (b) Sale and Purchase Agreement van 18 december 2014 tussen Pirelli Tyre S.p.A. als verkoper, Bekaert Izmit Çelik Kord Sanayi ve Ticaret A.Ş als koper en de vennootschap als borg, betreffende de verkoop van de aandelen van de verkoper in haar staalkoord producerende dochtervennootschap in Turkije.
• (c) Long-Term Supply and Purchase Agreement van 18 december 2014 tussen Pirelli Tyre S.p.A. en de vennootschap, betreffende de levering van producten door de Bekaertgroep aan de Pirelligroep.
• (d) Finance Contract van 9 maart 2015 tussen de European Investment Bank als bank, de vennootschap als ontlener en Bekaert Coördinatiecentrum NV als mede-ontlener, waarbij de bank een krediet verstrekt aan de ontlener voor een bedrag gelijk aan € 75 000 000 teneinde een deel van een onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma te financieren in het domein van staaldraadtransformatie en deklagen.
• (e) Joint Venture Agreement van 16 juni 2014 tussen Officine Maccaferri SpA en de vennootschap, betreffende de oprichting van een joint venture voor de verkoop en distributie van totaaloplossingen voor constructieversterking in ondergrondse toepassingen.
• (f) Joint Venture Agreement van 23 oktober 2014 tussen Matco Cables SpA en de vennootschap met betrekking tot de Bekaert Ropes Group.

Toelichting:

• Conform de bepalingen van voorwaarden 5(b)(x), 5(g) en 6(e) van de sub (a) bedoelde voorwaarden van de Converteerbare Obligaties zal, in geval van een controlewijziging over de vennootschap, elke houder van Converteerbare Obligaties het recht hebben om van de vennootschap te eisen dat alle of een deel van zijn Converteerbare Obligaties worden terugbetaald. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform voorwaarde 10(k). De documenten met betrekking tot de uitgifte van de Converteerbare Obligaties zijn te vinden op het website adres:
• http://www.bekaert.com/en/investors/financials/financial-instruments-bonds.
• Conform de bepalingen van artikel 11.11(b) van de sub (b) bedoelde overeenkomst zal, in het geval dat de controle over de vennootschap wordt verworven door een met de verkoper concurrerende bandenfabrikant, de koper niet langer het recht hebben om de in

de overeenkomst opgenomen schadeloosstellingsrechten af te dwingen. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform artikel 11.11(b) van de overeenkomst.

• Conform de bepalingen van artikel 13.3 van de sub (c) bedoelde overeenkomst zal, in het geval dat de controle over de vennootschap of over de staalkoordactiviteiten van de vennootschap wordt verworven door een met Pirelli Tyre S.p.A. concurrerende bandenfabrikant, Pirelli Tyre S.p.A. het recht hebben de overeenkomst te beëindigen.
• Conform de bepalingen van artikel 4.03A(3) van de sub (d) bedoelde overeenkomst zal, in het geval van een controlewijziging over de vennootschap, de bank het nietuitgekeerde gedeelte van het krediet kunnen annuleren en onmiddellijke vooruitbetaling kunnen vragen van de lening. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform artikel 6.08B van de overeenkomst.
• - Conform de bepalingen van artikel 14 en artikel 15.1 van de sub (e) bedoelde overeenkomst zal, in het geval van een controlewijziging over de vennootschap, Maccaferri het recht hebben de overeenkomst te beëindigen; bij dergelijke beëindiging zal Maccaferri verplicht zijn al haar aandelen in de joint venture aan te bieden aan de vennootschap, en de vennootschap zal verplicht zijn al deze aandelen van Maccaferri te kopen.
• - Conform de bepalingen van artikel 1.9 en artikel 10.8 van de sub (f) bedoelde overeenkomst zal, in het geval van een controlewijziging over de vennootschap, Matco Cables SpA het recht hebben al haar aandelen in de joint venture vennootschappen over te dragen aan de vennootschap, en de vennootschap zal verplicht zijn al deze aandelen van Matco Cables SpA te kopen.
• 10 Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2014, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

FORMALITEITEN

Om op deze Gewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties de volgende bepalingen in acht nemen:

1. Registratiedatum

Het recht om aan de Gewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 29 april 2015, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen of warrants op naam), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen of obligaties).

1. Melding

Bovendien moeten de aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties van wie de effecten op de registratiedatum van woensdag 29 april 2015 geregistreerd zijn, uiterlijk op donderdag 7 mei 2015 aan de vennootschap melden dat ze aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:

• De eigenaars van aandelen of warrants op naam die persoonlijk aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op donderdag 7 mei 2015 aan de vennootschap bezorgen.
• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties moeten een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten ze willen deelnemen uiterlijk op donderdag 7 mei 2015 door een van de volgende bankinstellingen doen opstellen:
• in België: ING Belgium, Bank Degroof, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank;
• in Frankrijk: Société Générale;
• in Nederland: ABN AMRO Bank;
• in Zwitserland: UBS.

De houders van warrants en de houders van obligaties kunnen de Gewone Algemene Vergadering enkel in persoon bijwonen, en hebben geen stemrecht.

1. Volmachten

De eigenaars van aandelen op naam die de Gewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op donderdag 7 mei 2015 aan de vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die de Gewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 6 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en uiterlijk op donderdag 7 mei 2015, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Gewone Algemene Vergadering.

1. Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Gewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op dinsdag 21 april 2015.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 28 april 2015 een aangevulde agenda bekendmaken.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 6 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.

5. Het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders kunnen vóór de Gewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur of aan de commissaris, door die vragen uiterlijk op donderdag 7 mei 2015 aan de vennootschap te bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 6 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.

6. Adressen van de vennootschap - Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:

NV Bekaert SA Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen President Kennedypark 18 BE-8500 Kortrijk België

Telefax: +32 56 23 05 46 - attentie Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen

E-mailadres: generalmeetings@bekaert.com

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Alle met het oog op de Gewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende websiteadres:

www.bekaert.com/generalmeetings

De raad van bestuur