Bekaert NV — AGM Information 2013

Apr 4, 2013

TRADUCTION NON OFFICIELLE

NV BEKAERT SA

Société Anonyme à 8550 Zwevegem (Belgique) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk

CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations sont priés d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra le mercredi 8 mai 2013 à 10.30 heures au Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk.

ORDRE DU JOUR

• Rapport de gestion du conseil d'administration concernant l'exercice 2012, y compris les 1 commentaires du comité de nomination et de rémunération sur le rapport de rémunération faisant partie de la déclaration de gouvernement d'entreprise
• $\overline{2}$ Rapport du commissaire concernant l'exercice 2012
• $\overline{3}$ Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice 2012

Proposition de décision: l'assemblée générale approuve le rapport de rémunération du conseil d'administration concernant l'exercice 2012.

$\overline{4}$ Approbation des comptes annuels pour l'exercice 2012, et affectation du résultat

Proposition de décision: les comptes annuels pour l'exercice 2012 tels qu'établis par le conseil d'administration sont approuvés. Le résultat de l'exercice s'élève à $\epsilon$ -157 726 209. L'assemblée générale décide d'affecter le résultat comme suit:

bénéfice reporté de l'exercice précédent: € 91 920 479 prélèvement sur réserves: € 116 007 786 bénéfice à distribuer (dividendes bruts): € 50 202 056

L'assemblée générale décide de distribuer un dividende brut de € 0,85 par action.

Questions et réponses

5 Décharge des administrateurs et du commissaire

Proposition de décision: l'assemblée générale décide ce qui suit:

• Décharge est donnée aux administrateurs pour l'exercice de leurs mandats au cours de $5.1$ l'exercice 2012.
• 52 Décharge est donnée au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2012.

6 Réélection d'administrateurs

Les mandats d'administrateur de MM. Roger Dalle, Francois de Visscher, Bernard van de Walle de Ghelcke et Baudouin Velge, ainsi que le mandat d'administrateur indépendant de Lady Barbara Thomas Judge viennent à échéance aujourd'hui.

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

• M. Roger Dalle est réélu administrateur pour un terme de deux ans jusqu'à l'assemblée $6.1$ générale ordinaire à tenir en 2015.
• $6.2$ M. Francois de Visscher est réélu administrateur pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.
• $6.3$ M. Bernard van de Walle de Ghelcke est réélu administrateur pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.
• 6.4 M. Baudouin Velge est réélu administrateur pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016.
• Lady Barbara Thomas Judge est réélue administrateur indépendant aux termes de $6.5$ l'article 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code de gouvernance d'entreprise pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016: il appert des données connues de la société ainsi que des informations fournies par Lady Judge qu'elle satisfait toujours aux exigences applicables en matière d'indépendance.

Renouvellement du mandat du commissaire $\overline{7}$

Proposition de décision: sur proposition du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit et de gestion financière, et sur présentation du conseil d'entreprise, l'assemblée générale décide de renouveler le mandat de commissaire de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée Deloitte Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL, dont le siège social est situé Berkenlaan 8b, 1831 Diegem (Belgique), représentée par M. Joël Brehmen, qui prend fin aujourd'hui, pour un terme de trois ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2016. Le commissaire est chargé du contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés.

Rémunération des administrateurs 8

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

• $8₁$ La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président, pour l'exercice de son mandat de membre du conseil d'administration au cours de l'exercice 2013 est maintenue au montant fixe de €38 000, et au montant variable de €2 500 pour chaque réunion du conseil d'administration à laquelle il a assisté en personne.
• $8.2$ La rémunération de chaque administrateur, à l'exception du président et de l'administrateur déléqué, pour l'exercice de son mandat de membre d'un comité du conseil d'administration au cours de l'exercice 2013 est maintenue au montant variable de €1 500 pour chaque réunion de comité à laquelle il a assisté en personne.

9 Rémunération du commissaire

Proposition de décision: sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale décide ce qui suit:

• $9₁$ La rémunération du commissaire est maintenue à €110 000 pour le contrôle des comptes annuels de l'exercice 2012, et à € 198 868 pour le contrôle des comptes consolidés de l'exercice 2012.
• $9.2$ La rémunération du commissaire pour les exercices 2013 à 2015 est fixée à € 95 000 par an pour le contrôle des comptes annuels, et à € 198 868 par an pour le contrôle des comptes consolidés, sous réserve de modification moyennant approbation de l'assemblée générale et du commissaire.
• $10^°$ Approbation de dispositions de changement de contrôle conformément à l'article 556 du Code des sociétés

Proposition de décision: l'assemblée générale décide, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, d'approuver les dispositions de changement de contrôle inclues dans les conventions suivantes:

• Convention de joint venture: $(a)$
• entre la société et Southern Steel Berhad, 8 mai 2012;
• $(b)$ Convention pour la fourniture de produits.
• par la société et ses sociétés filiales à The Goodyear Tire & Rubber Company, 3 iuillet 2012:
• par la société et ses sociétés filiales à la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin. 15 janvier 2013:
• Convention de prêt: $(c)$
• entre Bekaert Coördinatiecentrum NV en tant qu'emprunteur, la société en tant que caution, et BNP Paribas Fortis SA/NV en tant que prêteur, 11 février 2013.

Explication: dans le cas d'un changement de contrôle de la société:

• la convention visée sous (a) confère au cocontractant le droit de résilier la convention prématurément, auguel cas il sera obligé de transférer ses actions dans la filiale commune à la société:
• chacune des conventions visées sous (b) confère au cocontractant le droit de résilier la convention prématurément;
• la convention visée sous (c) confère au prêteur le droit de résilier le crédit prématurément et/ou d'exiger le remboursement prématuré du crédit.
• $11$ Communication des comptes consolidés du Groupe Bekaert pour l'exercice 2012, et du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés

FORMALITÉS

Afin de pouvoir exercer leurs droits à cette Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations doivent respecter les dispositions suivantes:

$1¹$ Date d'enregistrement

Le droit de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire est accordé uniquement aux actionnaires, titulaires de droits de souscription et porteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, c'est-à-dire à 24.00 heures heure belge le

mercredi 24 avril 2013, soit dans les registres de titres nominatifs de la société (pour les actions ou droits de souscription nominatifs) soit sur un compte auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation (pour les actions ou obligations dématérialisées).

$2¹$ Notification

En outre, les actionnaires, les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement du mercredi 24 avril 2013 doivent notifier à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 2 mai 2013 au plus tard, de la façon suivante:

• Les propriétaires d'actions ou de droits de souscription nominatifs qui désirent participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire doivent remplir le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 2 mai 2013 au plus tard.
• Les propriétaires d'actions ou d'obligations dématérialisées doivent faire produire par l'une des institutions bancaires suivantes le jeudi 2 mai 2013 au plus tard une attestation certifiant le nombre de titres dématérialisés pour lequel ils désirent participer:
• en Belgique: ING Belgium, la Bangue Degroof, BNP Paribas Fortis, la KBC Bangue ou la $\blacktriangleright$ Belfius Banque:
• $\blacktriangleright$ en France: la Société Générale;
• $\blacktriangleright$ aux Pays-Bas: la Banque ABN AMRO:
• $\overline{a}$ en Suisse: l'UBS.

Les titulaires de droits de souscription et les porteurs d'obligations peuvent participer à l'Assemblée Générale Ordinaire en personne uniquement, et ne disposent pas du droit de vote.

Procurations 3.

Les propriétaires d'actions nominatives qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation individuelle et le remettre à la société le jeudi 2 mai 2013 au plus tard.

Les propriétaires d'actions dématérialisées qui ne sont pas en mesure de participer en personne à l'Assemblée Générale Ordinaire mais désirent voter par procuration doivent remplir un exemplaire du formulaire de procuration disponible à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après et le remettre, avec leur attestation susmentionnée, auprès d'une des institutions bancaires susmentionnées le jeudi 2 mai 2013 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée Générale Ordinaire.

$4.$ Le droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite à la société le mardi 16 avril 2013 au plus tard.

Le cas échéant la société publiera un ordre du jour complété le mardi 23 avril 2013 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

1. Le droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au conseil d'administration ou au commissaire avant l'Assemblée Générale Ordinaire, en soumettant ces questions à la société le jeudi 2 mai 2013 au plus tard.

Les actionnaires doivent lire et respecter minutieusement les instructions à ce sujet reprises à l'adresse du site internet mentionnée au paragraphe 6 ci-après.

1. Adresses de la société – Documents – Informations

Toutes notifications à la société du chef de la présente convocation doivent être adressées à l'une des adresses suivantes:

NV Rekaert SA Secrétaire Général - Assemblées Générales President Kennedypark 18 BE-8500 Kortrijk Belgique

Telefax: + 32 56 23 05 46 - à l'attention du Secrétaire Général - Assemblées Générales

Adresse e-mail: generalmeetings@bekaert.com

Chaque délai ultime mentionné dans la présente convocation signifie la date limite à laquelle la notification concernée doit être reçue par la société.

Tous les documents requis en vue de l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que toute autre information sont disponibles aux adresses susmentionnées ou à l'adresse du site internet suivante: www.bekaert.com/generalmeetings

Le conseil d'administration