Bekaert NV — AGM Information 2012

Apr 5, 2012

NV BEKAERT SA

Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Kortrijk

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties worden verzocht de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op woensdag 9 mei 2012 om 10.30 uur in Kortrijk Xpo Meeting Center, Doorniksesteenweg 216 (P7), 8500 Kortrijk.

AGENDA

• Jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2011, waaronder toelichting door het 1 benoemings- en remuneratiecomité over het remuneratieverslag dat deel uitmaakt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur
• $\overline{2}$ Verslag van de commissaris over het boekjaar 2011
• 3 Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2011

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2011 goed.

Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar 2011, en bestemming van het resultaat 4

Voorstel tot besluit; de jaarrekening over het boekjaar 2011, zoals opgemaakt door de raad van bestuur, wordt goedgekeurd. De winst van het boekjaar na belastingen bedraagt € 256 104 593. De algemene vergadering besluit het resultaat als volgt te bestemmen:

• overgedragen winst van het vorig boekjaar:
• toevoeging aan de wettelijke reserve:
• toevoeging aan de overige reserves:
• over te dragen winst:
• uit te keren winst (brutodividend):

De algemene vergadering besluit een brutodividend uit te keren van € 0,50 per aandeel. Samen met het in oktober 2011 betaalde bruto-interimdividend van € 0,67 per aandeel resulteert dit in een totaal brutodividend van € 1,17 voor 2011.

€4647442

€ - 99 733 864

$\epsilon$ - 91 920 479

€ 69 070 692

$\epsilon$ - 27 000

Vraagstelling

5 Kwijting aan de bestuurders en de commissaris

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit als volgt:

• Er wordt kwijting verleend aan de bestuurders voor de uitoefening van hun opdracht $5.1$ gedurende het boekjaar 2011.
• $5.2$ Er wordt kwijting verleend aan de commissaris voor de uitoefening van zijn opdracht gedurende het boekjaar 2011.
• Herbenoeming van bestuurders 6

De bestuurdersmandaten van Baron Buysse, Baron Bekaert, de heer Albrecht De Graeve, Graaf Charles de Liedekerke, en de heren Hubert Jacobs van Merlen en Maxime Jadot, en de mandaten van onafhankelijk bestuurder van Sir Anthony Galsworthy en de heer Manfred Wennemer vervallen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

Voorstel tot besluit; op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• $6.1$ Baron Buysse wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van twee jaar, tot en met de in het jaar 2014 te houden gewone algemene vergadering.
• $6.2$ Baron Bekaert wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.
• De heer Albrecht De Graeve wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie $6.3$ jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.
• $6.4$ Graaf Charles de Liedekerke wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.
• $6.5$ De heer Hubert Jacobs van Merlen wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.
• 6.6 De heer Maxime Jadot wordt als bestuurder herbenoemd voor een periode van drie jaar. tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering.
• Sir Anthony Galsworthy wordt als bestuurder benoemd voor een periode van twee jaar. 6.7 tot en met de in het jaar 2014 te houden gewone algemene vergadering.
• $6.8$ De heer Manfred Wennemer wordt als onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en van bepaling 2.3 van de Corporate Governance Code, herbenoemd voor een periode van drie jaar, tot en met de in het jaar 2015 te houden gewone algemene vergadering: uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de heer Wennemer aangereikte informatie blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid blijft voldoen.

$\overline{7}$ Bezoldiging van de bestuurders

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering als volgt:

• De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter, voor de uitoefening van zijn $7.1$ opdracht als lid van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2012 wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 38 000, en op het variabele bedrag van € 2 500 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur.
• De vergoeding van elke bestuurder, behalve de voorzitter en de gedelegeerd bestuurder, $7.2$ voor de uitoefening van zijn opdracht als lid van een comité van de raad van bestuur gedurende het boekjaar 2012 wordt gehandhaafd op het variabele bedrag van € 1 500 voor elke persoonlijk bijgewoonde vergadering van een comité.

$7.3$ De vergoeding van de voorzitter van de raad van bestuur voor de uitoefening van al zijn opdrachten in de vennootschap wordt gehandhaafd op het vast bedrag van € 500 000 per jaar.

8 Bezoldiging van de commissaris

Voorstel tot besluit: op aanbeveling van de raad van bestuur besluit de algemene vergadering de bezoldiging van de commissaris voor de controle op de jaarrekening over het boekjaar 2011 op € 110 000 te handhaven, en voor de controle op de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2011 op € 198 868 te handhaven.

9 Goedkeuring conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen van de bepalingen inzake controlewijziging betreffende de uitgifte door de vennootschap op 6 december 2011 van € 205 000 000 4,125% obligaties die vervallen op 6 december 2016 en van € 195 000 000 5,00% obligaties die vervallen op 6 december 2019

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit, conform artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van de bepalingen inzake controlewijziging van Voorwaarde 5(b) van het Prospectus van 14 november 2011 betreffende het openbaar aanbod door de vennootschap in België en het Groothertogdom Luxemburg van twee reeksen obligaties elk voor een verwacht minimum totaal bedrag in hoofdsom van € 100 000 000 en een verwacht gezamenlijk minimum totaal bedrag in hoofdsom van € 200 000 000, nl.

• 4,125% vastrentende obligaties die vervallen op 6 december 2016, ISIN Code BE6228571079, Common Code 070630753 (de "Obligaties die vervallen in 2016"), en
• 5,00% vastrentende obligaties die vervallen op 6 december 2019, ISIN Code BE6228573091, Common Code 070631229 (de "Obligaties die vervallen in 2019")

(de Obligaties die vervallen in 2016 en de Obligaties die vervallen in 2019 worden gezamenlijk aangeduid als de "Obligaties").

Toelichting: in geval van een controlewijziging bij de vennootschap zal elke houder van Obligaties het recht hebben om van de vennootschap te eisen dat zij zijn Obligaties terugbetaalt conform de bepalingen van Voorwaarde 5(b) van het Prospectus. Het voorstel tot besluit wordt aan de algemene vergadering voorgelegd conform Voorwaarde 5(b)(i) van het Prospectus. De documenten met betrekking tot de uitgifte van de Obligaties zijn te vinden op de website van de vennootschap:

www.bekaert.com/investors/financials/financial instruments

$10^°$ Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Bekaertgroep over het boekjaar 2011, en van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

FORMALITEITEN

Om op deze Gewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties de volgende bepalingen in acht nemen:

Registratiedatum $1₁$

Het recht om aan de Gewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op woensdag 25 april 2012, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen of warrants op naam), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen of obligaties).

$2.$ Melding

Bovendien moeten de aandeelhouders, de houders van warrants en de houders van obligaties van wie de effecten op de registratiedatum van woensdag 25 april 2012 geregistreerd zijn, uiterlijk op donderdag 3 mei 2012 aan de vennootschap melden dat ze aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:

• De eigenaars van aandelen of warrants op naam die persoonlijk aan de Gewone Algemene Vergadering willen deelnemen moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en uiterlijk op donderdag 3 mei 2012 aan de vennootschap bezorgen.
• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties moeten een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten ze willen deelnemen uiterlijk op donderdag 3 mei 2012 door een van de volgende bankinstellingen doen opstellen:
• in België: ING Belgium, Bank Degroof, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank; $\blacktriangleright$
• $\blacktriangleright$ in Frankrijk: Société Générale;
• in Nederland: ABN AMRO Bank; $\blacktriangleright$
• in Zwitserland: UBS. $\blacktriangleright$

De houders van warrants en de houders van obligaties kunnen de Gewone Algemene Vergadering enkel in persoon bijwonen, en hebben geen stemrecht.

Volmachten 3.

De eigenaars van aandelen op naam die de Gewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op donderdag 3 mei 2012 aan de vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die de Gewone Algemene Vergadering niet persoonlijk kunnen bijwonen maar bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 6 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en uiterlijk op donderdag 3 mei 2012, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Gewone Algemene Vergadering.

Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen 4.

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Gewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op dinsdag 17 april 2012.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op dinsdag 24 april 2012 een aangevulde agenda bekendmaken.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 6 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.

1. Het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders kunnen vóór de Gewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen aan de raad van bestuur of aan de commissaris, door die vragen uiterlijk op donderdag 3 mei 2012 aan de vennootschap te bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake die te vinden zijn op het in punt 6 hierna vermelde website-adres aandachtig lezen en opvolgen.

1. Adressen van de vennootschap - Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:

NV Bekaert SA Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen President Kennedypark 18 BE-8500 Kortrijk België

Telefax: + 32 56 23 05 46 - attentie Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen

E-mail-adres: generalmeetings@bekaert.com

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Alle met het oog op de Gewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie is ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende websiteadres:

www.bekaert.com/generalmeetings

De raad van bestuur