Beingmate Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

May 15, 2019

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2019-038

贝因美婴童食品股份有限公司

关于 2019 年第二次临时股东大会增加临时提案暨

召开 2019 年第二次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 9 日在中 国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露了 《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-032），定于 2019 年 5 月 24 日（星期五）下午 14:30 在公司二十三楼会议室召开 2019 年第 二次临时股东大会。现就本次股东大会提案新增的相关事项说明如下：

2019 年 5 月 13 日，公司收到股东贝因美集团有限公司《2019 年第二次临 时股东大会增加临时提案的告知函》，临时提案的内容为：为了提高会议的效率， 减少召开会议的成本，本公司作为持有贵公司 3%以上股份的股东，提议将以下 议案提交至贵公司拟于 2019 年 5 月 24 日召开的 2019 年第二次临时股东大会进 行审议：

1、《关于<贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及 其摘要的议案》；

2、《关于<贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的 议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的 议案》；

• 4、《关于回购公司部分股票的议案》；

• 5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股票相关事项的议案》。 以上议案已经第七届董事会第十四次会议审议通过。

根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

合计持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。

经核查：截至本公告发布日，贝因美集团有限公司直接持有公司股份 297,852,890 股，占公司总股本的 29.13%，该提案人的身份符合有关规定，其提 案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案 提交的程序亦符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和 《股东大会议事规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

因上述临时提案的新增，原 2019 年第二次临时股东大会通知的议案表决项 相应增加。除此之外，公司 2019 年第二次临时股东大会的会议时间、地点、股 权登记日、原提案等其他事项不发生变更。

现将公司 2019 年第二次临时股东大会通知补充更新如下：

本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将会议有关 事项说明如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议届次：2019 年第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十三次会议审议通过， 决定召开 2019 年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、本次股东大会的召开时间

• （1）现场会议召开时间：2019 年 5 月 24 日（星期五）下午 14:30

• （2）网络投票时间：2019 年 5 月 23 日-2019 年 5 月 24 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 24 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 23 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 24 日 下午 15:00 的任意时间。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的 交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出 现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2019 年 5 月 21 日（星期二）

7、会议出席对象

（1）公司股东：截至 2019 年 5 月 21 日下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会， 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该 股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议召开地点：贝因美婴童食品股份有限公司 23 楼会议室（浙江省杭州 市滨江区南环路 3758 号）

二、会议审议事项

• （一）提案名称

• 1、审议《关于公司经营范围变更的议案》；

• 2、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

• 3、审议《关于<贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>

• 及其摘要的议案》；

• 4、审议《关于<贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>

• 的议案》；

• 5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关

• 事项的议案》；

• 6、逐项审议《关于回购公司部分股票的议案》；

• 子议案1、回购股份的方式

子议案2、回购股份的价格区间、定价原则

子议案3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

子议案4、拟用于回购的资金总额及资金来源

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

子议案5、回购股份的期限

7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股票相关事项的议案》；

（二）提案披露情况

以上 1、2 项议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，3 至 7 项 议案已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第六次会议通过。具体 内容详见公司于 2019 年 5 月 9 日、2019 年 5 月 15 日刊登在《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的相关公告。与议案 3 至议案 5 存在关联关系的股东应当回避表决。

特别提示：本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时 公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或 者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）其中，议案 1、议案 3、议 案 4、议案 5 为普通决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持有的有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意方可获通过；议案 2、议 案 6、议案 7 为特别决议议案，即需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上同意方可获通过。

特别提示： 本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时 公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或 者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）

三、提案编码

表一、本次股东大会提案编码表：

	表一、本次股东大会提案编码表：
提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司经营范围变更的议案》	√
2.00	《关于修改<公司章程>的议案》	√
3.00	《关于<贝因美婴童食品股份有限公司 第二期员工持股计划（草案）>及其摘	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	要的议案》
4.00	《关于<贝因美婴童食品股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法>的议 案》	√
5.00	《关于提请股东大会授权董事会办理 公司第二期员工持股计划相关事项的 议案》	√
6.00	《关于回购公司部分股票的议案》	√
6.01	回购股份的方式	√
6.02	回购股份的价格区间、定价原则	√
6.03	拟回购股份的种类、数量及占总股本的 比例	√
6.04	拟用于回购的资金总额及资金来源	√
6.05	回购股份的期限	√
7.00	《关于提请股东大会授权董事会办理 公司回购股票相关事项的议案》	√

注：对于需逐项表决的提案本身（编码为6.00）投票视为对其下各级子议 案（编码为6.01 至6.05）表达相同投票意见。

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印 件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份 证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记 手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证 办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委 托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在 2019 年 5 月 23 日下午 17：00 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原 件并提交给公司。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美婴童食品股份有限公司董事会

• 办公室

地址：浙江省杭州市滨江区南环路 3758 号

邮编：310053

• 3、登记时间：2019 年 5 月 23 日（上午 9 :00—11: 00，下午 14 :00—17: 00）

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路 3758 号 邮政编码：310053

会议联系人： 金志强、经彦

联系电话：0571—28038959 传真：0571—28077045

• 2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费

用自理。

七、备查文件

• 1、贝因美婴童食品股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；

• 2、贝因美婴童食品股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；

• 3、贝因美婴童食品股份有限公司第七届监事会第六次会议决议。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一九年五月十四日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362570。

• 2、投票简称：“因美投票”。

• 3、填报表决意见。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019 年 5 月 24 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 5 月 23 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3：00，结束时间为 2019 年 5 月 24 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件二：

贝因美婴童食品股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席贝因美婴童食 品股份有限公司 2019 年 5 月 24 日召开的 2019 年第二次临时股东大会，并代表 本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会 议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起 至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的 所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司经营范围变更的议 案》	√
2.00	《关于修改<公司章程>的议 案》	√
3.00	《关于<贝因美婴童食品股份 有限公司第二期员工持股计划 （草案）>及其摘要的议案》	√
4.00	《关于<贝因美婴童食品股份 有限公司第二期员工持股计划 管理办法>的议案》	√
5.00	《关于提请股东大会授权董事 会办理公司第二期员工持股计 划相关事项的议案》	√
6.00	《关于回购公司部分股票的议 案》	√
6.01	回购股份的方式	√
6.02	回购股份的价格区间、定价原 则	√
6.03	拟回购股份的种类、数量及占 总股本的比例	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6.04	拟用于回购的资金总额及资金 来源	√
6.05	回购股份的期限	√
7.00	《关于提请股东大会授权董事 会办理公司回购股票相关事项 的议案》	√

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 是□ 否□

委托人（签字盖章）：

委托人身份证/营业执照号码： 委托人股东账号：

委托人持股数量及性质： 被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”

下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须 加盖法人单位公章。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==