Beingmate Co., Ltd. — Management Reports 2018

Apr 25, 2018

贝因美婴童食品股份有限公司

2017年监事会工作报告

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公 司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，对公司生产经营、重 大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地维护了 公司和全体股东的合法权益。现将监事会在2017 年度的主要工作报告如下：

一、2017 年监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了三次监事会，具体内容如下：

1、2017年4月26日，公司召开了第六届监事会第十一次会议，会议审议通过 了《2016年度报告及其摘要》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务 决算报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于募集资金2016年度存放和使用 情况的专项报告》、《关于2016年度内部控制的自我评价报告》、《关于2017 年度日常关联交易的议案》、《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》、《关 于签署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》、《关于为达润园私有有限公司提 供担保的关联交易议案》、《2017 年第一季度报告》11个议案。

2、2017年8月28日，公司召开了第六届监事会第十二次会议，会议审议通过 了《2017年半年度报告及其摘要》、《2017年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》、《关于变更会计政策的议案》3个议案。

3、2017年10月27日，公司召开了第六届监事会第十三次会议，会议审议通 过了《2017年第三季度报告》。

二、监事会对公司2017 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、募集资金情况、关联交易等事项进行了认真监督 检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

1、公司依法运作情况

2017年监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职 权，依法列席了公司所有的股东大会和董事会会议，了解和掌握公司的生产经营 决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监

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2、检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会认真细致地检查并审核了本公司的财务状况、经营情 况和内部控制，监事会认为，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企 业会计准则》等有关规定，公司财务报告能客观、公允地反映公司的财务状况和 经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见与所涉及事项均 真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》、 《中小板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金使用管理制度》 的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利 益的行为。

4、公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产程序符合法律、法规和《公司章程》的规定， 未发现内幕交易，无损害股东权益或公司资产流失的情况。 5、公司关联交易情况

公司2017年度发生的关联交易决策程序除下列事项外符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，没有违反公开、 公平、公正的原则，未损害公司和股东的利益。

经董事会、股东大会审批，2017年度公司与杭州比因美特孕婴童用品有限公 司、宁波妈妈购网络科技有限公司关联交易额度（含税）分别为5,850万元和5,850 万元。2017年1-9月贝因美公司向两家关联公司的实际采购额为2,083.87万元和 4,104.69万元（含暂估进项税金）。2017年1-9月贝因美公司向杭州比因美特孕 婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司下达订单金额分别为8,034.06 万元和8,776.13万元，并据此预付了全部资金，超出经审批交易额度的金额分别 为2,184.06万元、2,926.13万元，超出实际采购额的金额分别为5,950.19万元、 4,671.44万元。随后，公司取消了超出额度的订单，并收回超出额度的资金及相 应资金占用利息各68.79万元、59.91万元。公司在本事项中，向关联方下达采购 订单金额超出批准额度，并支付超过批准额度的预付款。

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6、对公司内部控制自我评价的意见

经审阅公司内部控制自我评价报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《内部控制审计报告》，结合本年度列席董事会会议时了解到的相关事项， 我们认为，公司2017年度对关联交易、业绩预测等方面的内部控制未能得到有效 执行，存在重大缺陷。公司管理层应该吸取教训，严格按照《公司法》、《深交 所上市规则》等法律法规的要求及注册会计师给管理层出具的建议，对于公司存 在的重大缺陷进行整改，并保证信息披露的及时、真实、完整。

2018年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高 级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解 公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一 步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

贝因美婴童食品股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十五日

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