Beingmate Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Dec 6, 2018

贝因美婴童食品股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：贝因美婴童食品股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST因美 股票代码：002570

信息披露义务人：贝因美集团有限公司 公司住所：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼 通讯地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号19楼 联系电话：（0571）28078090

股份变动性质：【减少】

签署日期：2018年12月5日

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信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、 法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之 相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贝因美婴童食品股份 有限公司（以下简称 “公司”“上市公司”“贝因美”）中拥有权 益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贝因美中拥有权益 的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披 露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信 息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

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目录

第一节 释义.......................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍...........................................................5 第三节 权益变动目的........................................................................7 第四节 权益变动方式........................................................................8 第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况....................................11 第六节 其他重大事项........................................................................12 第七节 信息披露义务人声明............................................................13 第八节 备查文件................................................................................14 附表：简式权益变动报告书........................................................... 15

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

信息披露义务人	指贝因美集团有限公司
贝因美集团	指贝因美集团有限公司
公司、上市公司、贝因美	指贝因美婴童食品股份有限公司
长弘基金	指长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）
本次权益变动	指贝因美集团向长弘基金协议转让*ST因美 52,000,000股股份，占上市公司总股本5.09%
股份转让协议	指《贝因美集团有限公司和长城（德阳）长弘投资基 金合伙企业（有限合伙）关于贝因美婴童食品股份有 限公司股份转让协议》
报告书、本报告书	指就本次权益变动，信息披露义务人出具的《贝因美 婴童食品股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
准则15号	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》
元	指人民币元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为 四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

贝因美集团有限公司为贝因美婴童食品有限公司控股股东。贝因 美集团实际控制人为谢宏，合计持有贝因美集团有限公司87.09%股权。

1、基本信息

1、基本信息
名称	贝因美集团有限公司
统一社会信用代码	91330108751714725W
公司类型	有限责任公司
法定代表人	袁芳
住所	浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼
注册资本	贰亿壹仟贰佰柒拾肆万元整
经营期限	2003.7.15-2053.7.14
主要经营范围	高科技开发及咨询，实业投资，投资咨 询（除证券、期货）（未经金融等监管 部门批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务）；批 发、零售：服装，玩具，日用百货，机 械设备，办公用品，初级食用农产品（除 食品、药品），预包装食品兼散装食品 （不含冷藏冷冻食品）、特殊食品（特 殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、

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	其他婴幼儿配方食品），化肥、燃料油、 润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产 品（除危险化学品及易制毒品），橡胶， 金属材料，建筑材料，有色金属，纸制 包装品，塑料制品，五金交电，仪器仪 表，机械设备，棉花，家用电器，数码 产品，电子产品（不含电子出版物）， 通讯设备，机电产品，中央空调；安装， 维修：机电产品，中央空调（限上门服 务）；计算机软件开发及应用服务；物 业管理；日用品出租；货物进出口（法 律、行政法规禁止经营的项目除外，法 律、行政法规限制经营的项目取得许可 后方可经营）；含下属分支机构经营范 围；其他无需报经审批的一切合法项目。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
股东及持股比例	（1）谢宏，持股87.09%；（2）袁芳， 持股10.00%；（3）深圳必美德投资控股 有限公司，持股2.56%；（4）梁佳，持 股0.35%。
通讯地址	浙江省杭州市滨江区南环路3758号19楼

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联系电话

（0571）28078090

2、（1）贝因美集团董事及主要负责人情况

序号	姓名	性别	职务	国籍	居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
1	袁芳	女	董事 长	中国	杭州	否
2	谢宏	男	总裁	中国	杭州	否
3	张洲峰	男	董事 兼执 行总 裁	中国	杭州	否
4	钱波林	男	董事	中国	杭州	否
5	李志容	女	董事	中国	杭州	否
6	何黎明	男	董事	中国	杭州	否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他 境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

因公司战略发展及解决公司当前困难的需要，信息披露义务人于 2018年12月5签署股份转让协议，通过协议转让方式减持所持有公司 的部分股份。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有增加或减少其在上市 公司中拥有权益股份的具体计划。若后续发生相关权益变动事项，将 严格按照相关规定履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有贝因美婴童食品股份 有限公司无限售流通股股份349,852,890股，占贝因美婴童食品股份有 限公司总股本的34.21%。

贝因美集团实际控制人谢宏先生为公司董事长，谢宏先生本人未 直接持有公司股份。

二、本次权益变动的基本情况

2018 年 12 月 5 日，信息披露义务人贝因美集团有限公司通过协 议转让，减持贝因美婴童食品股份有限公司无限售流通股总计 52， 000，000 股，减持股份数占公司总股本的 5.09%。减持前后股东持股 情况如下：

股东	减持前持股数量 （股）	占总股本比 例	减持后持股数量 （股）	占总股本比 例
贝因 美集 团有 限公 司	349,852,890	34.21%	297,852,890	29.13%
合计	349,852,890	34.21%	297,852,890	29.13%

三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利

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限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

截至股份转让协议签署之日，转让方所持“标的股份”质押给相 关的质权人，并且已经在中登公司进行了质押登记。信息披露义务人 保证在向中国证券登记结算有限公司申请办理标的股份过户登记前， 完成标的股份的质押解除。除此之外，“标的股份”不存在任何其它 权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任 何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

四、股份转让协议的主要内容

贝因美集团有限公司与长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有 限合伙）于2018年12月5日签订了《股份转让协议》，主要内容如下： （一） 协议当事人

转让方：贝因美集团有限公司

受让方：长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙） （二）转让股份

（1）转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的 52,000,000股*ST因美股份（以下简称“标的股份”），受让方同意按协 议约定的条件受让“标的股份”；受让方受让“标的股份”后，成为上市 公司股东，基于协议持有上市公司52,000,000股股份，约占上市公司 已发行股份总数的5.09%。

（2）双方一致同意，转让方将“标的股份”及附属于“标的股份”和 与“标的股份”相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。 各方在股份转让协议项下约定的转让价款系已经考虑“标的股份”所

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含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为“标 的股份”的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。 （三）转让价格

经各方协商同意，股份转让协议项下“标的股份”的转让价款为 283,920,000.00元，转让股份每股价格为5.46元。 （四）付款安排

经各方协商同意，转让价款283,920,000.00元的支付方式如下： “标的股份”在中国证券登记结算有限公司登记至受让方名下后5个 工作日内，向转让方以现金方式全额支付283,920,000.00元。

（五）股份转让的交割

因转让方所持标的股份存在质押，转让方保证在向中国证券登记 结算有限公司申请办理标的股份过户登记前，完成标的股份的质押解 除。

本协议生效后90个工作日内，各方应根据《深圳证券交易所上市 公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深交所提出标的股份 协议转让的确认申请。若在上述期限内未能向深交所提出标的股份协 议转让的确认申请，双方另行协商申请时间。

一旦取得深交所的确认意见后，各方应在10日内共同向中国证券 登记结算有限公司申请办理“标的股份”过户登记。若在上述期限内 未能向中国证券登记结算有限公司申请过户登记的，双方另行协商申 请时间。

各方应当按照深交所和中国证券登记结算有限公司关于股票交

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易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让 和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

五、前次简式权益变动报告书披露情况

信息披露义务人于2015年3月18日签署了关于通过证券交易所预 售要约方式减持上市公司81,801,600股无限售流通股股票的简式权益 变动报告书，股票受让方为恒天然乳品（香港）有限公司。

六、本次股权转让或划转后信息披露义务人不会失去对上市公司 的控制权；在本次股份转让前，已对受让人的主体资格、资信情况、 受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况。

转让方不存在未清偿的对上市公司的负债，不存在未解除的上市 公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

截至本报告书披露日,不存在仍未履行完毕的股份锁定承诺，本 次权益变动不违反其此前做出的股份锁定承诺或其它承诺。

截至本报告书披露日，除已披露内容外，本次拟转让的股份不存 在被限制转让的情况，协议各方不存在补充协议，未就股份表决权的 行使做其他安排。

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第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动发生之日前6个月内，不存在买 卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他与本次权益 变动有关的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露 的其他信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

信息披露义务人名称（签章）：贝因美集团有限公司

法定代表人（签章）：袁芳

日期：

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第八节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人董事及高级管理人员身份证复印件；

• 3、信息披露义务人签署的本报告书。

• 二、备查文件置备地点

• 1、贝因美集团有限公司，浙江省杭州市滨江区南环路3758号19楼

• 2、联系人：李志容

• 3、电话：（0571）28078090

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司 名称	贝因美婴童食品股份 有限公司	上市公司 所在地	浙江杭州
股票简称	*ST因美	股票代码	002570
信息披露 义务人名 称	贝因美集团有限公司	信息披露 义务人注 册地	浙江省杭州市滨江区南 环路3758号15楼
拥有权益 的股份数 量变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变 化 □	有无一致 行动人	有 □ 无 ■
信息披露 义务人是 否为上市 公司第一 大股东	是 ■ 否 □	信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人	是 □ 否 ■
权益变动 方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

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信息披露 义务人披 露前拥有 股票种类：A 股 无限售流通股 权益的股 份数量及 持股数量：349,852,890 股 占上市公 司已发行 持股比例：34.21% 股份比例 本次权益 股票种类：A 股 无限售流通股 变动后，信 息披露义 变动数量：52,000,000 股，变动比例：5.09% 务人拥有 权益的股 本次变动后持股数量 297,852,890 股，持股比例 29.13% 份数量及 变动比例 信息披露 义务人是 否拟于未 是 □ 否 ■ 来 12 个月 内继续增 持 信息披露 义务人在 此前 6 个月 是否在二 是 □ 否 ■ 级市场买 卖该上市 公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应 当就以下内容予以说明：

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控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 是 □ 否 ■ 在侵害上 市公司和 股东权益 的问题 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在未清偿 其对公司 的负债，未 是 □ 否 ■ 解除公司 为其负债 提供的担 保，或者损 害公司利 益的其他 情形 本次权益 变动是否 是 ■ 否 □ 需取得批 准 是否已得 是 □ 否 ■ 到批准

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（此页无正文，系《贝因美婴童食品股份有限公司简式权益 变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：贝因美集团有限公司

法定代表人签字：袁芳

日期：

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