Beingmate Co., Ltd. — Governance Information 2015

May 11, 2015

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全关于公司董事、高级管理人 员的提名管理制度，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、 《上市公司治理准则》、《贝因美婴童食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”）， 并制订本议事规则。

第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工 作。提名委员会主要负责选择并提名适合公司发展需要的董事和高级管理人员。

第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章 委员会组成

第四条 委员会由三名以上董事组成，其中二分之一以上的委员须为公司独 立董事。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。

第五条 委员会设主任一名，由独立董事担任。主任由公司董事长提名，并 经董事会任命。

第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委 员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其 委员资格自动丧失。

第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应 当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行 调整。

第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定 补足委员人数。

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第三章 委员会职责

• 第十条 委员会的职责是：

• （一）研究公司董事、总经理的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；

• （二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

• （三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

• （四）董事会授予的其他职权。

第十一条 委员会主任的职责是：

• （一）召集、主持委员会会议；

• （二）督促、检查委员会的工作；

• （三）签署委员会有关文件；

• （四）向董事会报告委员会工作；

• （五）董事会要求履行的其他职责。

第四章 委员会会议的召开与通知

第十二条 委员会会议由主任委员根据需要或二分之一以上委员要求召开。

第十三条 委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式召 开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会 议并同意会议决议内容。

第十四条 委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通 知。

第十五条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

• （一）会议召开方式、时间、地点；

• （二）会议期限；

• （三）会议需要讨论的议题；

• （四）会议通知的日期。

委员会会议采用信函、传真、电子邮件或专人送达等方式通知全体委员及列 席会议人员。经提名委员会全体委员书面同意的，可豁免提前通知义务。

第十六条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

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公司人力资源部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有 关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中 介机构）的联络。

公司人力资源部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工 作制度和程序，报董事会办公室备案。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、公司人 力资源部门的工作提供支持和配合。

第五章 委员会议事与表决程序

第十七条 委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十八条 委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履 行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 委员会委员每人享有一票表决权。提名委员会所作决议应经全体 委员过半数通过方为有效。

第二十条 委员会委员与会议讨论的议题有利害关系时， 有利害关系的委 员应当回避。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当 将该议案提交公司董事会审议。

第二十一条 委员会如认为必要， 可以召集与会议议案有关的其他人员列 席会议介绍情况或发表意见，但列席人员对议案没有表决权。

第二十二条 委员会会议决议表决方式为：现场书面投票或现场举手投票， 由会议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，会议记录人将表决结 果记录在案；或通讯投票进行表决。

第六章 委员会会议纪录和会议纪要

第二十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形 成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效。

第二十四条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应 当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。

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第二十五条 委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由董事会办 公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十六条 委员会决议违反法律、法规、《公司章程》或其他有关规定， 致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第七章 附则

第二十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》及 其他有关规定执行。

第二十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十九条 本议事规则自董事会批准之日起生效。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一五年五月十一日

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