Beingmate Co., Ltd. — Governance Information 2015

May 11, 2015

贝因美婴童食品股份有限公司

员工持股计划管理办法

为规范贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“贝因美”或“公司”）2015 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简 称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的 有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性 文件和《贝因美婴童食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定， 特制定本管理办法。

第一条 员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊 派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

• （三）风险自担原则

员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。

第二条 员工持股计划的参与对象

• （一）员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、

• 《通知》等有关法律、法规、规章而确定。

（二）员工持股计划参与对象为：公司中高层管理人员、公司及子公司业务 技术骨干，总人数不超过207 人。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况， 对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。

第三条 员工持股计划的资金来源

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员工持股计划的资金来源为公司2013、2014 年度经审计的扣除非经常性损 益后的净利润中提取的持股计划奖励金（需扣除个人所得税）。员工持股计划资 金总额上限为4,000 万元，以“份”作为分配单位，每份份额为1 元，本员工持 股计划的份数上限为4,000 万份。参与对象分配到的份额由公司董事会决定。

第四条 员工持股计划的股票来源和数量

（一）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划设立后委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称 “华泰资管”）管理，并认购华泰资管设立的华泰贝因美1 号集合资产管理计划 （以下简称“华泰贝因美1 号”）全部的进取级份额。华泰贝因美1 号主要投资 范围为购买和持有贝因美股票。华泰贝因美1 号份额上限为10,000 万份，按照 不超过1.5:1 的比例设立优先级份额和进取级份额。华泰贝因美1 号在股东大会 审议通过员工持股计划后6 个月内通过二级市场购买公司股票并持有。公司股东 贝因美集团有限公司对华泰贝因美1 号优先级份额的本金及预期年化收益提供 连带担保责任。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总 额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本 总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票 上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 （二）员工持股计划的股票数量

以华泰贝因美1 号的资金规模上限1 亿元，根据贝因美5 月5 日的收盘价 19.08 元/股估算，华泰贝因美1 号所能购买和持有的标的股票数量约为524.11 万股，占公司现有股本总额的0.51%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确 定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

• 第五条 员工持股计划的存续期及锁定期

• （一）存续期

• 1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自草案通过股东大会审议之日起

• 算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，

• 本员工持股计划可提前终止。

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3、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可 以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致华泰贝因美1 号所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所 持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可 以延长。

（二）锁定期

华泰贝因美1 号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的 锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起 算。

第六条 公司董事会、监事会及股东大会

公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定 和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其 他相关事宜。

（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。 （二）公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在 股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（三）独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存 在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工 参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

第七条 持有人会议

持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加员工 持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人 会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人 会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：

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• （一）选举和罢免管理委员会委员；

• （二）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交

• 公司董事会审议通过；

• （三）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融

• 资及资金解决方案；

• （四）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• （五）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （六）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

• （七）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （八）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其

• 他职权。

第八条 持有人会议的召集及表决程序

• （一）持有人会议的召集和召开

• 1、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持

• 有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不 能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 2、单独或合计持有本员工持股计划1/3 以上份额的持有人可以向持有人会

• 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 个工作日向管理委员会提交。

• 3、单独或合计持有员工持股计划1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有

• 人会议。

• 4、持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2 以上份额的持有人出席方可

• 举行。

• 5、应当召开持有人会议的情形：

• （1）修订《员工持股计划管理办法》；

• （2）选举和罢免管理委员会委员；

• （3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （4）员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、

• 增发、可转债等融资及资金解决方案；

• （5）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

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6、召开持有人会议，会议召集人应提前5 个自然日发出会议通知。会议通 知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会 议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议召 集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议，会议表决所必需的会议材料， 联系人和联系方式，发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项以及因情况紧急需要尽 快召开持有人会议的说明。

（二）持有人会议表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为填写表决票的书面表决方式。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1 元份额具有 1 票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布表决结 果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经参与投票的 持有人所持1/2 以上份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约 定需 2/3 以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股 计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

第九条 员工持股计划管理委员会的选任程序

本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出3 名持有人组成员工持股计 划管理委员会。选举程序为：

（一）发出通知征集候选人

1、持有人会议召集人应在会议召开前5 个自然日向全体持有人发出会议通 知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通

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知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一 天截止。

2、单独或合计持有计划份额占计划总份额 10%及以上的持有人有权提名管 理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理 委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签署）应 以书面形式在规定时间内提交给召集人。

（二）召开会议选举管理委员会委员

1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候 选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1 元计划份额对单 个管理委员会委员候选人有1 票表决权。

2、持有人会议推选2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少 等额依次确认当选管理委员会委员。

3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委 员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

第十条 员工持股计划管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员 工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行 使股东权利。

（二）管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 名。管理委员会委 员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由 管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全， 对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

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• 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

• 持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务

• 给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• （四）管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、在持有人会议的授权范围内代表全体持有人行使股东权利或者授权资产

• 管理机构行使股东权利；

• 4、负责与资产管理机构的对接工作；

• 5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 6、管理员工持股计划利益分配；

• 7、决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；

• 8、办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

• 9、持有人会议授权的其他职责。

• （五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

• （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5

• 个自然日前通知全体管理委员会委员。

（七）管理委员会委员、代表1/3 以上份额的持有人，可以提议召开管理委 员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 个自然日内，召集和主持管 理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，

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并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委 员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十一条 资产管理机构

本员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划 的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及 本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确 保员工持股计划的财产安全。

第十二条 员工持股计划的变更与终止

（一）员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上 份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币资金

• 时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以 提前终止或延长。

第十三条 员工持股计划持有人权益的处置

（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况， 或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、 偿还债务或作其他类似处置。

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（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不 得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

• （四）在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股

• 计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与 本员工持股计划资格的受让人：

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

3、持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的； 5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其 不符合参与本员工持股计划条件的。

（五）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的 员工持股计划权益不作变更；

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股 计划权益不作变更；

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的 员工持股计划权益不作变更；

4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资 格的限制；

5、管理委员会认定的其他情形。

（六）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（七）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持 股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他 方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

第十四条 公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

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1、公司的权利

• （1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等

• 行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资 格，其对应的份额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的 受让人；

• （2）根据国家税收法规的规定，代扣代缴员工持股计划应缴纳的相关税费；

• （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、公司的义务

• （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务； （2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

• （二）持有人的权利和义务

• 1、持有人的权利

• （1）依照其持有的本员工持股计划份额并遵循本计划享有本计划资产的权

益；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票

的表决权；

• （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务

• （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

• （2）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险；

• （3）本员工持股计划存续期限内，未经管理委员会同意持有人不得转让所

• 持有本计划的份额；

• （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

• 第十五条 员工持股计划应承担的税收和费用

• （一）税收

本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

• （二）费用

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1、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付 交易手续费、印花税等。

2、资产管理费和托管费 除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费和托 管费等费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划 资产中支付。

第十六条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有 人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的 承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合 同执行。

第十七条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按 有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

第十八条 本员工持股计划管理办法由公司董事会负责解释。

贝因美婴童食品股份有限公司董事会 二〇一五年五月十一日

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