Beingmate Co., Ltd. — Governance Information 2015

May 11, 2015

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立和规范贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”） 审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《贝 因美婴童食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本规则。

第二条 委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。委 员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及公司内、外部审计的沟 通、监督和核查。

第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章 委员会组成

第四条 委员会由三名以上董事组成，其中二分之一以上的委员须为公司独 立董事。委员会应至少有一名成员具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理 专长。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。

第五条 委员会设主任一名，由独立董事担任。主任由公司董事长提名，并 经董事会任命。

第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委 员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其 委员资格自动丧失。

第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应 当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行 调整。

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第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定 补足委员人数。

第三章 委员会职责

第十条 委员会的职责是：

• （一）审查公司内部控制及其实施情况的有效性；

• （二）指导公司内部审计机构的工作，监督检查内部审计制度及其实施情况；

• （三）审核公司的财务信息及其披露；

• （四）审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性；

• （五）提议聘请或更换外部审计机构，监督和评估公司外部审计工作；

• （六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （七）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完

• 整性作出判断，提交董事会审议；

  • （八）董事会授予的其他职权。

第十一条 委员会主任的职责是：

• （一）召集、主持委员会会议；

• （二）督促、检查委员会的工作；

• （三）签署委员会有关文件；

• （四）向董事会报告委员会工作；

• （五）董事会要求履行的其他职责。

第四章 委员会会议的召开与通知

第十二条 委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两 次，临时会议由主任委员根据需要或二分之一以上委员要求召开。

第十三条 委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式召 开。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会 议并同意会议决议内容。

第十四条 委员会会议应于召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。

第十五条 委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

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（四）会议通知的日期。

第十六条 委员会会议采用信函、传真、电子邮件或专人送达等方式通知全 体委员及列席会议人员。经审计委员会全体委员书面同意的，可豁免提前通知义 务。

第十七条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。

公司财务、法律部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与 有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及 中介机构）的联络。

公司财务、法律部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工 作制度和程序，报董事会办公室备案。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、财务、 法律部门的工作提供支持和配合。

第五章 委员会议事与表决程序

第十八条 委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十九条 委员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当履 行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会 议介绍情况或发表意见，但列席人员没有表决权。

第二十一条 委员会决议表决方式为：现场书面投票或现场举手投票，由会 议主持人对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，会议记录人将表决结果记 录在案；或通讯投票进行表决。

第六章 委员会会议决议和会议记录

第二十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形 成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。

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第二十三条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应 当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。

第二十四条 委员会决议的书面文件和会议记录作为公司档案由董事会办 公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十五条 委员会决议违反法律、法规、《公司章程》或其他有关规定， 致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第七章 附则

第二十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》及其 他有关规定执行。

第二十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。

第二十八条 本议事规则经董事会批准之日起生效。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一五年五月十一日

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