Beingmate Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 28, 2020

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-011

贝因美股份有限公司

关于取消全资子公司以闲置土地对北海宁神增资 暨对北海贝因美营养食品有限公司进行分立的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 27 日召开第七届 董事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消全资子公司以闲置土地对北海宁 神增资暨对北海贝因美营养食品有限公司进行分立的议案》，同意公司全资子公 司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）取消以土地使用权 对北海宁神沉香产业发展有限公司（以下简称“北海宁神”）进行增资，并对北 海贝因美实施存续分立。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，亦未达到需股东大会审议的交易金额，无需提交公司股东大 会审议。

一、 交易概述

2019 年 6 月 6 日，贝因美第七届董事会第十五次会议审议通过《关于全资 子公司以闲置土地对北海宁神增资的议案》，公司全资子公司北海贝因美拟以所 持有的两宗土地使用权对北海宁神进行增资，两宗土地使用权账面价值为 1,047.92 万元，根据天源资产评估有限公司 2019 年 5 月 6 日出具的《北海贝因 美营养食品有限公司拟出资涉及的土地使用权价值资产评估报告》（天源评报字 [2019]第 0166 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，两宗土地的评估价值 为 5,516.56 万元。北海贝因美拟以上述土地作价 5517 万元对北海宁神进行增资； 同时，广西宁神生物科技有限公司（以下简称“广西宁神”）以货币方式对北海 宁神增资 1,311.49 万元。增资完成后，北海贝因美占北海宁神的股权比例为 49%，

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广西宁神占股权比例约 51%。截至 2020 年 2 月 27 日，由于相关手续未能及时获 得完成，上述增资事项尚未完成出资。

为提高土地资产利用效率、提高自主经营意识，公司拟对全资子公司北海贝 因美进行存续分立，在北海贝因美现有基础上，将闲置的两块土地使用权连同部 分现金分立出来成立新公司，其中两宗土地使用权账面价值 1,024.65 万元，现金 73.35 万元。

鉴于上述情况，经与广西宁神友好协商，公司拟取消全资子公司北海贝因美 以闲置土地对北海宁神增资事项，广西宁神亦不再向北海宁神增资，并撤回已完 成的增资款 1,311.49 万元，双方合资退回至首次合资约定的状态，即：北海宁神 注册资金 15,507.43 万元，其中广西宁神占比 65%，北海贝因美占比 35%。同时 取消公司 2019 年 12 月 16 日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关 于转让北海宁神沉香产业发展有限公司股权的议案》。

二、北海贝因美营养食品有限公司分立前基本情况

• 1、公司名称：北海贝因美营养食品有限公司；

• 2、统一社会信用代码：91450500796830279E；

• 3、注册地址：北海市北海大道工业园区 11 号；

• 4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

• 5、注册资本：11,550 万元；

• 6、成立时间：2007 年 01 月 23 日；

• 7、营业期限：2007 年 01 月 23 日至 2027 年 01 月 22 日；

• 8、法定代表人：杨东亮；

9、经营范围：乳制品、饮料、调味剂的生产、销售；淀粉及淀粉制品、婴 幼儿配方乳粉、婴幼儿及其他配方谷粉的生产；预包装食品销售；自营和代理一 般商品和技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 食品添加剂的自产自用。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动）

• 10、主要业务：乳制品及配方谷粉的生产。

• 11、最近一年及一期主要财务数据：

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单位：万元

		单位：万元
	2019年12月31日	2018年12月31日
	/2019年1-12月*	/2018年度*
资产总计	41,366.87	38,200.18
负债总计	27,996.12	25,740.86
所有者权益合计	13,370.75	12,459.32
营业收入	16,750.87	17,371.38
净利润	911.43	443.95

• 2019 年数据未经审计，2018 年数据已经天健会计师事务所审计。上述数字与报表的差异

是因为四舍五入导致的。

三、拟分立方案

• 1、分立前股权结构

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2、分立方式

公司拟按业务类型对北海贝因美进行存续分立。其中，乳制品等生产业务相 关的资产、负责仍保留在北海贝因美；闲置土地等相关的资产转移至新设公司广 西全安圣企业管理有限公司（暂定名）名下。分立完成后的两家公司均为贝因美 股份有限公司之全资子公司，将纳入公司合并报表范围。

• （1）拟进行分立的原因说明：分立企业独立运营，自负盈亏；

• （2）拟分立新公司基本情况

• a) 公司名称：广西全安圣企业管理有限公司（暂定名，最终以北海市场监 督管理部门核定为准）（以下简称“广西全安圣”）

• b) 经营范围：企业管理咨询、信息技术服务、营销管理服务、自有房屋租 赁、工程项目信息咨询（最终以北海市场监督管理部门核定为准）

• c) 注册资本：1100万元

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• d) 注册地址：北海市北海大道工业园区11号1幢404室

• e) 法定代表人：杨东亮

• （3）分立出来的主要资产情况说明

本次拟分立出来的主要资产为北海贝因美名下的两块土地使用权，其一：土 地权证编号为北国用（2007）第803379号，土地使用权面积41,124.70平方米，位 于北海市工业园区北海大道澳门路东南面，东至科盛路、南至北海宏远水产食品 有限公司、西至同和泊湾小区、北至科秀路，红线外五通一平，红线内土地现状 为毛地。其二：土地权证编号桂（2017）北海市不动产权第0070046号，土地使 用权面积79,324.18平方米。两宗地块均为工业用地，终止日期均为2056年5月23 日。地块位于北海市工业园区内北海大道澳门路东南面，东至科盛路、南至科秀 路、西至北海大道、北至澳门路，红线外五通一平，红线内土地现状为毛地。 截至2020年1月31日，两宗土地使用权账面价值1,024.65万元。

两宗地块不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结 等司法措施等，亦不存在质押等权利受限情况。

3、分立后股权结构

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4、分立前后注册资本

公司名称	注册资本（分立前）	注册资本（分立后）	分立后股东情况
北海贝因美营养食品有限公司	11,550万元	10,450万元	贝因美持股100%
广西全安圣企业管理有限公司	--	1,100万元	贝因美持股100%

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5、财产分割情况

以2019年12月31日为基准日，资产分割后北海贝因美和广西全安圣各自的资 产总额、负责总额和净资产总额（未经审计）如下：

单位：万元

项目	分立前	分立前		分立后	分立后
	北海贝因美	比例	北海贝因美	比例	广西全安圣	比例
资产总额	41,366.87	100%	40,266.87	97.34%	1,100.00	2.66%
负债总额	27,996.12	100%	27,996.12	100%	0	0
净资产总额	13,370.75	100%	12,270.75	91.77%	1,100.00	8.23%

6、债权债务分割情况

北海贝因美分立前产生的债权债务继续由北海贝因美承担，广西全安圣根据 相关法律规定对北海贝因美分立前产生的债务承担连带责任，但北海贝因美在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

分立期间（即分立基准日的次日至分立完成之日），若北海贝因美相应资产、 负债项目发生增减，不对分立方案产生影响。各公司在分立期间新增的资产、负 债由各公司承担。

7、员工安置情况

分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的业务 范围进行分配安排，不会因公司分立而损害职工的合法权益。

四、本次分立存在风险及对公司的影响

• 1、北海贝因美分立后，若两年时间内未进行实质性开发、建设，土地存在

• 被政府国土部门收回的风险。

  • 2、本次分立事项，尚需取得市场监督管理部门等国家有关部门的批准。

• 3、本次分立完成后，存续公司与新设公司均为公司 100%控股的全资子公

• 司。本次分立不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东 利益的情形。本次分立对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构 成重大影响。

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五、备查文件

• 1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》。

特此公告。

贝因美股份有限公司

董事会 2020 年 2 月 29 日

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