Beingmate Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 28, 2020

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2020-010

贝因美股份有限公司

关于收购呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 27 日召开第 七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司 的议案》，同意公司以北京兴华会计师事务所对呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司（以 下简称“昱嘉乳业”）2019 年 11 月 30 日为资产负债表日的所有者权益经审计 金额为基准，使用自有资金 1,836.00 万元收购昱嘉乳业 100%股权。昱嘉乳业注 册资本为 6,188.73 万元，其中湖南欧比佳营养食品有限公司出资 2,341.73 万元， 占注册资本的 37.84%；孕婴联实业（上海）有限公司出资 1,485.33 万元，占注 册资本的 24.00%；湖南宜品全恩乳品销售有限公司出资 1,406.57 万元，占注册 资本的 22.73%；自然人李文才出资 955.11 万元，占注册资本的 15.43%。本次股 权转让完成后，公司将持有昱嘉乳业 100%股权。《股权转让协议》已于 2 月 28 日签署。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本 次交易无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 4、本次交易涉及配方产品注册，如若国家食品药品监督管理总局没有批准，

• 则会导致本次交易失败。

二、交易对方的基本情况

• 1 、湖南欧比佳营养食品有限公司

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（1）公司名称：湖南欧比佳营养食品有限公司；

（2）统一社会信用代码： 91430122559500188A

（3）注册地址：长沙市望城经济技术开发区望城大道 766 号；

（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

（5）注册资本：12,000 万元；

（6）成立时间：2010 年 07 月 21 日；

• （7）营业期限：2010 年 07 月 21 日至 2030 年 07 月 20 日；

（8）法定代表人：王德良；

（9）经营范围：婴幼儿配方食品生产；乳粉制造；散装食品批发；米粉的 生产；婴幼儿配方乳粉销售；特殊膳食食品的生产；营养食品制造；淀粉及淀粉 制品制造；固体饮料制造；豆制品制造；预包装食品批发；保健食品生产；其他 方便食品制造；特殊膳食食品的销售；食品科学技术研究服务；生物制品研发； 自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外；含乳饮料和植物蛋白饮料制造。（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（10）主要股东：王德良出资 6,052.80 万元，占注册资本的 50.44%；王德 春出资 5,880 万元，占注册资本的 49%；王政栋出资 67.20 万元，占注册资本的 0.56%。

（11）与公司关联关系：与公司不存在关联关系。

2 、孕婴联实业（上海）有限公司

（1）公司名称：孕婴联实业（上海）有限公司；

（2）统一社会信用代码：91310120093470908H

（3）注册地址：上海市奉贤区环城东路 383 号 2 幢 7 楼 A08 室；

（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

（5）注册资本：6,805.3333 万元；

• （6）成立时间：2014 年 3 月 17 日；

• （7）营业期限：2014 年 3 月 17 日至 2034 年 3 月 16 日；

（8）法定代表人：陈志刚；

（9）经营范围：服装、鞋帽、童车、童床、玩具、母婴用品、化妆品、清 洁用品、纸制品、工艺礼品、日用百货、一类医疗器械、计算机、软件及辅助设

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

备批发、零售，企业管理咨询，商务信息咨询，摄影服务，多媒体设计，利用自 有媒体发布广告，从事货物进出口及技术进出口业务，食品流通，货物运输代理， 电子商务(不得从事金融业务)，从事网络科技、计算机科技、通信科技领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件开发，计算机维修。（依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）主要股东：李茂银出资 2,560.17 元，占注册资本的 37.62%；上海援 成企业管理合伙企业（有限合伙）出资 2,092.64 元，占注册资本的 30.75%；上 海核承企业管理中心（有限合伙）出资 1,746.93 元，占注册资本的 25.67%；北 京众茂镈银科技中心（有限合伙）出资 405.60 元，占注册资本的 5.96%。

（11）与公司关联关系：与公司不存在关联关系。

3 、湖南宜品全恩乳品销售有限公司

（1）公司名称：湖南宜品全恩乳品销售有限公司；

（2）统一社会信用代码：91430100051678225W

（3）注册地址：长沙高新开发区麓谷产业基地麓天路 8 号橡树园 4 栋 3 楼

4-5150 单元；

（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

（5）注册资本：260 万元；

• （6）成立时间：2012 年 08 月 21 日；

• （7）营业期限：2012 年 08 月 21 日至 2062 年 08 月 20 日；

（8）法定代表人：邱勇；

• （9）经营范围：乳制品、婴幼儿配方乳粉、预包装食品、食品添加剂的销

• 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （10）主要股东：邱勇出资 202.80 万元，占注册资本的 78%；杨璋清出资

• 31.20 万元，占注册资本的 12%；杨勇出资 26 万元，占注册资本的 10%。

• （11）与公司关联关系：与公司不存在关联关系。

• 4 、自然人李文才

• （1）姓名：李文才

• （2）身份证号码：2104196303****

• （3）现为昱嘉乳业法定代表人、总经理，主要负责昱嘉乳业的日常经营管

理工作。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（4）与公司关联关系：与公司不存在关联关系。

上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司；

• 2、统一社会信用代码：91150725747949134R

• 3、注册资本：6,188.73万元；

• 4、法定代表人：李文才

• 5、成立日期：2003年05月30日

• 6、营业期限：2003年05月30日至2038年05月30日

• 7、公司类型：其他有限责任公司；

• 8、注册地址：陈旗特泥河苏木

9、经营范围：许可经营项目：婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺）、乳制 品[乳粉（全脂乳粉、调制乳粉）]生产、销售；奶牛养殖；牛奶收购。 一般经 营项目：牛奶销售；农牧产品加工、销售；奶牛生产技术服务示；食品添加剂（氮 气）生产（凭资质经营）、使用（凭资质经营）、销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）

10、本次股权转让前后的股权结构：

单位：万元

股东名称	股权转让前	股权转让前	股权转让后	股权转让后
	出资金额	出资比例	出资金额	出资比例
湖南欧比佳营养食品 有限公司	2,341.73	37.84%	0	0
孕婴联实业（上海）有 限公司	1,485.33	24.00%	0	0
湖南宜品全恩乳品销 售有限公司	1,406.57	22.73%	0	0
李文才	955.11	15.43%	0	0
贝因美股份有限公司	0	0	6,188.73	100%

注：以上数据差异，是因为四舍五入导致的。

11、昱嘉乳业最近一年又一期主要财务指标如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

单位：元

	单位：元
2018年12月31日/2018年1-12月	2019年11月30日/2019年1-11月
43,769,403.39	36,964,426.70
56,929,918.27	18,608,950.52
-13,160,514.88	18,355,476.18
18,058,286.82	8,768,992.35
-8,754,953.05	-5,881,529.56
1,055,400.20	3,264,591.30

注：以上数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告（[2019] 京会兴审字第68000077号）。

12、昱嘉乳业拥有“爱西姆”、“恬乐宝”、“贝尔小亲亲”三个系列婴幼 儿配方乳粉产品配方注册证书，具体信息如下：

商品名称	通用名称	注册号	证书有效期	生产工艺
爱西姆	婴儿配方奶粉（0-6 月龄，1段）	国食注字 YP20170726	2022年12月25日	干湿法复合工艺
爱西姆	较大婴儿配方奶粉 （6-12月龄，2段）	国食注字 YP20170727	2022年12月25日	干湿法复合工艺
爱西姆	幼儿配方奶粉 （12-36月龄，3段）	国食注字 YP20170728	2022年12月25日	干湿法复合工艺
爱西姆贝尔 小亲亲	婴儿配方奶粉（0-6 月龄，1段）	国食注字 YP20170729	2022年12月25日	干湿法复合工艺
爱西姆贝尔 小亲亲	较大婴儿配方奶粉 （6-12月龄，2段）	国食注字 YP20170730	2022年12月25日	干湿法复合工艺
爱西姆贝尔 小亲亲	幼儿配方奶粉 （12-36月龄，3段）	国食注字 YP20170731	2022年12月25日	干湿法复合工艺
怡乐宝	婴儿配方奶粉（0-6 月龄，1段）	国食注字 YP20170723	2022年12月25日	干湿法复合工艺
怡乐宝	较大婴儿配方奶粉 （6-12月龄，2段）	国食注字 YP20170724	2022年12月25日	干湿法复合工艺
怡乐宝	幼儿配方奶粉 （12-36月龄，3段）	国食注字 YP20170725	2022年12月25日	干湿法复合工艺

昱嘉乳业相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在涉及有 关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施等。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

公司本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

四、交易的定价原则

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月27日出具的呼伦 贝尔昱嘉乳业有限公司2018年1月至2019年11月财务报表审计报告（[2019]京会 兴审字第68000077号），昱嘉乳业在2019年11月30日的所有者权益为1,835.55万 元。经双方协商，公司拟以1,836万元的价格受让其100%股权。

五、交易协议的主要内容

• 1、股权转让价款：人民币1,836.00万元；

• 2、价款出资方式

• （1）出让方应于股权转让合同签订后60个工作日内将股权全部转让给受让

• 方并办理完毕股权工商变更登记手续。

• （2）公司应于取得新的营业执照后的3个工作日内向出让方支付股权转让款。 （3）公司以自有资金出资。

• 3、解除及违约责任

• （1）双方经协商一致，可以变更、解除或终止股权转让合同。

• （2）双方确认，任何一方有权提前三个月通知另一方解除股权转让合同，

• 解除自通知到达另一方后三个自然月后生效，解除方不承担违约责任。

（3）股权转让协议因任何原因被解除或终止后二个自然月内，任何一方均 应配合对方将受让方所持有股权转让给出让方（或出让方指定的第三人），以股 权转让协议第二条约定的价格作为出让方回购受让方的股权价格。

如果届时任何一方拒绝过户的，该方应当再补偿股权转让协议第二条转让价 格的3倍款项给守约方。

• 4、生效条件：协议经各方签字、盖章，且经公司董事会审议通过后生效。 六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司是一家集研发、生产、销售于一体的现代化乳制 品生产企业，是呼伦贝尔市农牧产业化龙头企业。昱嘉乳业经过十余年发展，拥 有爱西姆、爱西姆贝尔小亲亲及怡乐宝等多项婴儿配方奶粉注册商标，爱西姆产 品曾入选内蒙古自治区政府重点推荐品牌，并被呼伦贝尔市政府列为当地生态好

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

物产，拥有较高的地区知名度。产品主要销往我国三四线城市及村镇。通过此次 股权收购，公司将有效实现品牌下沉，通过和公司强大的研发、生产能力形成协 同效应，将有效降低生产成本，拓展更加广大的乡镇市场，为公司带来新的发展 机遇，提高市场占有率。

本次投资将为公司引入新的产品及品牌，相关品牌及企业文化的差异，可能 导致在内部控制、公司治理等方面存在风险和挑战。公司将不断完善公司的投资 决策和管理能力，以推动此项投资项目的顺利实施。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、《贝因美股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议》；

• 2、《股权转让协议》；

• 3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的昱嘉乳业2018年1月至2019

• 年11月财务报表审计报告。

特此公告。

贝因美股份有限公司

董事会 2020 年 2 月 29 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==