Beingmate Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 21, 2019

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2019-090

贝因美股份有限公司

关于公司为所属子公司提供融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 21 日召开了公 司第七届董事会第二十次会议。会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过 了《关于公司为所属子公司提供融资担保的议案》。同意公司为子公司杭州贝因 美母婴营养品有限公司（以下简称“母婴营养品”）和贝因美（杭州）婴童食品营 销有限公司（以下简称“婴童食品营销”）分别提供不超过 6,000 万元和 5,000 万元的担保额度。本次担保主要用于两家子公司办理银行借款、开具银行承兑汇 票等，担保期限一年，担保方式为连带责任担保，具体担保日期以实际签订的担 保合同日期为准。本次担保尚需提交公司股东大会审议。截至本公告发布之日， 本次担保的相关协议尚未签署。

二、被担保人基本情况

企业名称	杭州贝因美母婴营养品有限公司
统一社会信用代码	91330100679864517N
法定代表人	刘福生
注册资本	22,500 万元人民币
成立日期	2008 年9 月19日
企业类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围	食品（含食品添加剂）生产；食品经营；货物及技术进出 口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限 制的项目在取得许可后方可经营，涉及许可证的凭许可证 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。）
公司住所	杭州钱江开发区顺风路512号

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公司直接持股 60%；公司通过全资子公司黑龙江贝因美乳 股东及持股比例 业有限公司间接持股 40%。公司通过直接、间接方式合计 持股 100%。

股东及持股比例	公司直接持股60%；公司通过全资子公司黑龙江贝因美乳 业有限公司间接持股40%。公司通过直接、间接方式合计 持股100%。	公司直接持股60%；公司通过全资子公司黑龙江贝因美乳 业有限公司间接持股40%。公司通过直接、间接方式合计 持股100%。	公司直接持股60%；公司通过全资子公司黑龙江贝因美乳 业有限公司间接持股40%。公司通过直接、间接方式合计 持股100%。
基本财务数据 （单位：万元）		2019年6月30日 /2019 年1-6 月	2018年12月31日 /2018 年度
		（未经审计）	（经审计）
	资产总额	58,312.73	67,360.50
	净资产	17,660.92	18,280.23
	负债总额	40,651.81	49,080.27
	营业收入	35,212.46	54,337.01
	利润总额	-827.90	-1,457.15
	净利润	-619.31	-1,053.20
企业名称	贝因美（杭州）婴童食品营销有限公司
统一社会信用代码	91330108097040737A
法定代表人	吴懿荣
注册资本	500万人民币
成立日期	2014年4月10日
企业类型	其他有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围	批发：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）； 其他婴幼儿配方食品；保健食品；特殊医学用途配方食品（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所	浙江省杭州市滨江区南环路3758号17层
股东及持股比例	公司直接持股90.4%；自然人金羽展直接持股2.40%；自然 人施震生直接持股2.00%；自然人孙巧莉直接持股1.60%； 自然人叶明直接持股1.20%；自然人王锦峰直接持股1.20%； 自然人郝树森直接持股1.20%。
基本财务数据 （单位：万元）		2019年6月30日 /2019 年1-6 月	2018年12月31日 /2018 年度
		（未经审计）	（经审计）
	资产总额	8,860.79	6,476.35
	净资产	-15,852.51	-16,086.45
	负债总额	24,713.30	22,562.80
	营业收入	8,296.04	12,480.09
	利润总额	233.94	-1,601.86
	净利润	233.94	-1,601.86

股东及持股比例	公司直接持股60%；公司通过全资子公司黑龙江贝因美乳 业有限公司间接持股40%。公司通过直接、间接方式合计 持股100%。	公司直接持股60%；公司通过全资子公司黑龙江贝因美乳 业有限公司间接持股40%。公司通过直接、间接方式合计 持股100%。	公司直接持股60%；公司通过全资子公司黑龙江贝因美乳 业有限公司间接持股40%。公司通过直接、间接方式合计 持股100%。
基本财务数据 （单位：万元）		2019年6月30日 /2019 年1-6 月	2018年12月31日 /2018 年度
		（未经审计）	（经审计）
	资产总额	58,312.73	67,360.50
	净资产	17,660.92	18,280.23
	负债总额	40,651.81	49,080.27
	营业收入	35,212.46	54,337.01
	利润总额	-827.90	-1,457.15
	净利润	-619.31	-1,053.20
企业名称	贝因美（杭州）婴童食品营销有限公司
统一社会信用代码	91330108097040737A
法定代表人	吴懿荣
注册资本	500万人民币
成立日期	2014年4月10日
企业类型	其他有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围	批发：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）； 其他婴幼儿配方食品；保健食品；特殊医学用途配方食品（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司住所	浙江省杭州市滨江区南环路3758号17层
股东及持股比例	公司直接持股90.4%；自然人金羽展直接持股2.40%；自然 人施震生直接持股2.00%；自然人孙巧莉直接持股1.60%； 自然人叶明直接持股1.20%；自然人王锦峰直接持股1.20%； 自然人郝树森直接持股1.20%。
基本财务数据 （单位：万元）		2019年6月30日 /2019 年1-6 月	2018年12月31日 /2018 年度
		（未经审计）	（经审计）
	资产总额	8,860.79	6,476.35
	净资产	-15,852.51	-16,086.45
	负债总额	24,713.30	22,562.80
	营业收入	8,296.04	12,480.09
	利润总额	233.94	-1,601.86
	净利润	233.94	-1,601.86

经查询，母婴营养品及婴童食品营销，不是失信被执行人，两家公司具有良 好的履信措施。

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公司为子公司提供担保，未要求两家子公司提供反担保。 由于母婴营养品及婴童食品营销资产负债率超过 70%，根据相关规定，本次 担保尚需提交股东大会审议。

三、担保协议的主要内容

截至本公告发布之日，担保协议尚未签署。 1 、董事会意见

在对母婴营养品及婴童食品营销两家子公司资产质量、经营情况、行业前景、 偿债能力、资信状况等进行全面评估后，董事会认为公司为母婴营养品及婴童食 品营销提供担保是满足其业务经营发展需要，符合公司整体利益。被担保对象均 为公司控股子公司，其中公司对母婴营养品直接及间接持股 100%，对婴童食品 营销直接持股 90.4%，公司对两家公司具有控制权，为其提供担保的财务风险处 于公司可控范围之内。鉴于母婴营养品及婴童食品营销为本公司的控股子公司， 风险可控，故公司未要求两家子公司提供反担保；鉴于公司直接持股婴童食品营 销 90.4%，占绝对控股地位且其他股东仅为自然人，因此其他股东未提供同比例 担保。

董事会认为本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保 是合理的，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在违反《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法 律法规和《公司章程》的情形。同意公司为子公司母婴营养品和婴童食品营销提 供担保。

2、 独立董事意见

公司独立董事汪祥耀、倪建林、马涓对公司第七届董事会第二十次会议审议 的《关于公司为所属子公司提供融资担保的议案》进行了审查和监督，发表独立 意见如下：母婴营养品及婴童食品营销是公司的控股子公司，公司对其具有控制 权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合 相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在损害公司及投资 者利益的情形，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保

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行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情 形。我们同意公司为所属子公司母婴营养品及婴童食品营销提供连带责任保证担 保，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

3、 监事会意见

公司第七届监事会成员强赤华、叶根银、汤金为母婴营养品及婴童食品营销 提供担保的事项发表意见如下：本次为母婴营养品及婴童食品营销担保不存在损 害公司及中小股东利益的情形。本次担保关于该事项的表决程序合法，相关审议 程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意公司为母婴营养品及 婴童食品营销提供连带责任担保。该项担保需提交公司股东大会审议。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为 24,019.58 万元， 占公司最近一期经审计净资产的比例为 13.22%。无逾期担保，无涉及诉讼的担 保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

特此公告。

贝因美股份有限公司

董事会

二○一九年十月二十一日

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