Beingmate Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 11, 2019

法 律 意 见 书

上海东方华银律师事务所

上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 层 电话： (8621) 6876 9686 传真： (8621) 5830 4009

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东方华银律师事务所

C A P I T A L L A W & P A R T N E R S

上海市福山路 450 号新天国际大厦 26 楼 26[th] Floor, Xintian International Mansion, 450 Fu Shan 邮编：200122 Road, Shanghai, p.c : 200122 电话：+86 21 68769686 Tel ：+86 21 68769686 传真：+86 21 58304009 Fax：+86 21 58304009 网址：http://www.capitallaw.cn E-mail：wangjianwen @capitallaw.cn

上海东方华银律师事务所

关于贝因美婴童食品股份有限公司

第二期员工持股计划变更的

法律意见书

致：贝因美婴童食品股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美婴童食品股份有限公 司（以下简称“贝因美”或者“公司”）的委托，担任贝因美第二期员工持股计划（以 下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意 见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 7 号》”）等有关法律、法规和规范性文 件的规定，就贝因美本次拟实施的员工持股计划出具本法律意见书。

本所律师已得到贝因美如下保证：贝因美已经提供了与本法律意见书所披露内 容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等 原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；贝因美提 供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对贝因美所提 供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查

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1

验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书随贝因美本次实施员工持股计划的相关文件一起予以

公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

本法律意见书仅供贝因美为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师 书面同意，不得用作其他目的。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见 如下：

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2

一、公司实施员工持股计划的主体资格

公司系浙江省人民政府批准设立的股份有限公司，于 1999 年 4 月 27 日在浙江 省工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记手续。

经中国证监会证监许可[2011]416 号文核准，公司首次向社会公众公开发行 4,300 万股人民币普通股（A 股）股票。经深圳证券交易所深证上[2011]109 号文同意，公 司股票于 2011 年 4 月 12 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“贝因美”，股 票代码为 002570。

公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91330000712560866K 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 102,252 万元，法 定代表人为谢宏，注册地址位于杭州市滨江区南环路 3758 号。公司股本总额为 102,252 万元，股份总数为 102,252 万股，每股面值人民币 1.00 元。

经查阅公司的《企业法人营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相 关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范 性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。

本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的 实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划变更合法合规性

1.经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟实施第二期员工持股计 划。根据原《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为与公司签订 劳动合同的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司主要骨干员 工，总人数不超过 869 人（不含预留部分），其中董事、监事和高级管理人员共计不 超过 6 人，出资认购份额上限为 177 万份，获赠份额上限为 176 万份，占员工持股 计划总份额的 17.56%；主要骨干员工合计不超过 863 人，出资认购份额上限为 11,998,440 份，获赠份额上限为 1,577,000 份，占员工持股计划总份额的 67.54%。预 留份额 2,995,799 份（均为获赠份额），占员工持股计划总份额的 14.90%，预留股份 均为零价格受让回购的股份，由公司监事会主席代持，不具有持有人表决权，统一

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3

由员工持股计划管理委员会管理。

2.根据公司第七届董事会第十七次会议决议、文件等资料，公司对本次员工持股 计划认购份额进行调整，具体如下：

基于对公司发展的强烈信心，总经理包秀飞、副总经理王云芳、副总经理兼董 事会秘书金志强向董事会申请增加员工持股计划出资认购股份。其它骨干人员的认 购份额相应作出调整,获赠份额不变,预留份额不变。

拟申请增加额度如下：

		原出资认购份	增加出资认购份	变更后出资认购份
姓名	职务	额	额	额
		（万份）	（万份）	（万份）
包秀飞	总经理	100	30	130
王云芳	副总经理	18	14	32
金志强	副总经理兼任董事会秘书	16	4	20

变更前后出资认购份额及获赠份额具体如下：

姓名	职务	原出资认购份额（万份）	变更后出资认购份额（万份）	原占持股计划比例（%）	变更后占持股计划比例（%）	获赠份额（万份）	占持股计划比例（%）	合计占持股计划比例（%）
包秀飞	总经理	100	130	4.97	6.47	115	5.72	12.19
鲍晨	副总经理	20	20	0.99	0.99	20	1	1.99
陈滨	财务总监	18	18	0.9	0.90	18	0.9	1.79
王云芳	副总经理	18	32	0.9	1.59	18	0.9	2.49
	副总经
金志强	理、董事	16	20	0.8	0.99	5	0.25	1.24
	会秘书
汤金	监事	5	5	0.25	0.25	0	0	0.25
主要骨干人员（不超过863人）		1199.844	1151.844	59.69	57.30	157.7	7.85	65.15
预留		/	/	/	/	299.5799	14.9	14.9
合计		1376.844	1376.844	68.50	68.50	633.2799	31.52	100

注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，以上计算结果的

差异，是由四舍五入导致的。

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4

本员工持股计划其余部分未发生变化。

本所认为，贝因美本次员工持股计划的变更符合《公司法》、《证券法》、《指导 意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次员工持股计划变更履行的程序

根据公司提供的相关决议、文件等资料，截至本法律意见书出具之日，公司为 调整本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1. 2019 年 7 月 10 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整第 二期员工持股计划认购份额的议案》，对本次员工持股计划认购份额进行调整。

2. 2019 年 7 月 10 日，公司独立董事对本次员工持股计划认购份额调整发表了独 立意见。

3.2019 年 7 月 10 日，公司监事会审议通过了《关于调整第二期员工持股计划认 购份额的议案》。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，贝因美本次员工持股计划变更已经按 照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

四、结论意见

综上所述，本所认为：

（一）贝因美具备实施本次员工持股计划的主体资格；

（二）本次员工持股计划变更符合《指导意见》的相关规定；

（三）贝因美目前已就本次员工持股计划变更履行了必要的法定程序；

本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）

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5

（本页无正文，为关于贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划变更的法 律意见书的签字页）

上海东方华银律师事务所

负责人：王建文 经办律师： 黄 勇

梁铭明

2019 年 7 月 11 日

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