Beingmate Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jun 10, 2019

证券代码： 002570 证券简称：贝因美 公告编号： 2019-044

贝因美婴童食品股份有限公司

关于成立合资牧业公司、整合公司黑龙江奶业资源的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

为了提升公司牧场经营效益、做强自有奶源，保障公司业务长远健康发展， 公司全资子公司贝因美(安达)奶业有限公司（以下简称“安达奶业”）及全资孙 公司黑龙江贝因美现代牧业有限公司（以下简称“现代牧业”）拟与河北康宏牧 业有限公司（以下简称“康宏牧业”）开展战略合作，现代牧业与康宏牧业计划 签订《合作协议》，拟合资成立黑龙江康贝牧业有限公司（以下简称“合资公司”， 实际名称以工商部门核准为准），共同经营安达奶业旗下的现代牧场和中本牧场。 借助双方在牧场建设、牧场管理、乳制品加工等方面的优势，通过合作提高牧场 管理效率、保障鲜奶供应、探索产品合作，实现互利共赢。

拟设立的合资公司注册资金约13,000 万元，现代牧业以目前养殖的奶牛等 生物性资产出资4504 万元，持有合资公司34.60%的股权。康宏牧业以奶牛等生 物性资产和现金出资合计8,512 万元，持有合资公司股权的比例为65.40%。合 资公司将租赁安达奶业旗下的中本牧场、现代牧业的土地、房屋建筑物及其附属 设施、机器设备，以及周围草场。在合作期限内，合资公司优先向贝因美乳业以 合理市场价格供应原奶。双方将另行签订“牧场租赁协议”和“原奶供应协议”。

本事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股 东大会审议。

二、合作方简介

1. 公司名称：河北康宏牧业有限公司

2. 公司地址：河北省衡水市故城县郑口镇贾黄村

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1. 成立时间：2014 年7 月

2. 注册资本：20,000 万元人民币

3. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4. 法定代表人：徐晓波

5. 主要股东：徐晓波（64%），王梓尧（21%），姜克奇（15%）

6. 经营范围：奶牛养殖及产品销售；肉牛养殖；粮食收购；农业机械、乳 制品制造、加工、销售；农业机械服务；农业技术推广；牧草种植；农业机械、 农产品（国家有专项规定的除外）、农副食品、饲料、浓缩饲料、饲料原料销售； 化肥零售；饲料产品的技术开发、咨询、服务；货物及技术进出口；普通货物运 输；罐车道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

河北康宏牧业有限公司成立于2014 年，公司位于河北省衡水市故城县，占 地1,200 亩，公司投资规模达5 亿元人民币。公司存栏奶牛数10,560 头，其中 符合出资条件的奶牛约2,300 多头。

2018 年实现销售收入2.5 亿元，净利润6700 万元。

三、拟设立合资公司的基本情况

• 1、公司名称：黑龙江康贝牧业有限公司（暂定）

• 2、公司地址：黑龙江省安达市开发区安发大道6 号（暂定）

• 3、注册资本：约13000 万元人民币

4、经营范围：奶牛养殖及产品销售；肉牛养殖；粮食收购；牧草种植；农 产品、饲料原料销售；普通货物运输；罐车道路运输；食品信息咨询服务。（具 体以工商登记为准）。

• 5、出资比例：双方共同出资组建合资公司。现代牧业持有合资公司34.60%

• 的股权。康宏牧业持有合资公司股权的比例为65.40%。

6、出资资产及方式：截止评估基准日2018年12月31日，现代牧业待出资的 生产性生物资产即奶牛的数量为2,904头，账面价值为44,824,753.21元，评估价 值为4,504万元。康宏牧业合计出资8,512万元，其中现金出资6,750万元，待出 资的生产性生物资产即奶牛1,240头,账面价值为1,130.5万元，评估价值为1,762 万元。具体评估方法可参考坤元资产评估有限公司出具的《黑龙江贝因美现代牧 业有限公司拟对外出资涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报

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〔2019〕297 号）、《河北康宏牧业有限公司拟对外出资涉及的单项资产价值评 估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕298 号）。出资资产不涉及有关资产 的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

• 四、合作协议的主要条款

甲方：黑龙江贝因美现代牧业有限公司 乙方：河北康宏牧业有限公司

• 1、合资公司应是一家依法承担有限责任的公司，具有独立企业法人资格。

任何一方的责任以其根据本协议已同意认缴的有限公司注册资本出资额为限。

• 2、双方应按实际出资比例分享合资公司的利润，并依据认缴出资比例承担

• 合资公司的亏损。

  • 3、合资公司的经营期限为20 年。

4、甲方以其截止评估基准日拥有全部的生物性资产（奶牛）2,904 头进行 全部出资，评估价值人民币4,504 万元，并于合资公司成立之日起10 个工作日 内完成出资。甲方出资后占合资公司注册资本的34.60%，

5、乙方以其拥有的生物性资产（奶牛）1,240 头及货币人民币6,750 万元 进行全部出资，其中生物性资产（奶牛）作价人民币1,762 万元，并应于合资公 司成立之日起30 日内完成1000 万元人民币货币出资及1,240 头生物性资产（奶 牛）的出资，以使其出资额不低于应出资总额的30%；剩余出资额应于合资公司 成立之日起6 个月内完成，乙方出资后占合资公司注册资本的65.40%。

6、在出资时，乙方出资的生物性资产（奶牛）应同时符合以下条件：

1. 以经检疫合格的怀孕4-8 月的青年牛或即将具备配种条件的青年牛进行 出资。

• 1. 应考虑合资公司所拥有的奶牛的品种差异、养殖差异、牧场容量等因素。 3) 乙方具体出资的奶牛由甲乙双方共同选定。

7、双方一致同意并保证，合资公司成立后应向安达奶业及现代牧业租赁中 本牧场、现代牧场，租赁期限为15 年，期满双方无重大违约则自动顺延5 年。 甲方保证促成合资公司能够在上述租赁期限内承租中本牧场和现代牧场。

8、双方一致同意并保证，合资公司成立后应依据双方约定的数量向甲方关 联方黑龙江贝因美乳业有限公司或其他关联方按双方确定的价格提供符合国家 及双方约定质量标准的原奶。

• 9、前述相关事项的权利义务关系可由具体的相关协议予以确定，各方一致

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同意并保证，敦促合资公司成立后与相关方签署各项具体协议，及履行本条款的 各项约定。

10、合资公司设董事会，其成员为3 人，由非职工代表担任，其中甲方委 派1 人、乙方委派2 人。董事会设董事长一人，董事长兼任法定代表人由乙方委 派的董事担任。公司设监事1 人，由甲方委派担任监事。甲方有权委派一名财务 会计，负责成本核算。

11、如一方（“出资违约方”）未依照本协议规定出资，出资违约方有义 务就拖欠的出资金额向其他各方按实际出资比例支付违约金，支付的违约金总额 应按拖欠的出资金额，自应出资之日起至实际出资之日，以每日千分之一的比例 确定。

12、本协议经甲、乙双方签字盖章后成立，经甲方和乙方董事会审议通过 后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

本次合资合作借助双方在牧场建设、牧场管理、乳制品加工等方面的优势， 有利于整合公司在黑龙江的奶业资源，通过合作提高牧场管理效率、保障鲜奶供 应、探索产品合作，实现互利共赢。如果上述合作事项顺利推进，预计将提升牧 场经营效益、扩大自有奶源的采购量，预计将对公司经营产生积极影响。 六、风险提示

本次牧业公司合资事宜还涉及牧场租赁等事宜，存在因其他相关协议未能 及时签订而影响合资公司正常运作的可能；

国家、地方政府产业政策的重大变化会对双方的合资合作造成一定的影响， 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会 二○一九年六月十日

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