Beingmate Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 23, 2018

证券代码：002570 证券简称：*ST 因美 公告编号：2018-066

贝因美婴童食品股份有限公司

2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕416 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商平 安证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票4,300 万 股，发行价为每股人民币42.00 元，共计募集资金180,600 万元，坐扣承销和保 荐费用9,200 万元后的募集资金为171,400 万元，已由主承销商平安证券有限责 任公司于2011 年4 月6 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、 招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相 关的新增外部费用1,039.17万元后，公司本次募集资金净额为170,360.83万元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具《验资报告》（天健验〔2011〕101 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金176,944.79 万元，以前年度收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为7,648.02 万元；2018 年1-6 月实际使用募集 资金192.60 万元，2018 年1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 为5.31 万元；累计已使用募集资金177,137.39 万元，累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为7,653.33 万元。

截至2018 年6 月30 日，募集资金余额为人民币876.77 万元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

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二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2018 版）》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贝因美婴童食品股份有限 公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公 司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证 券股份有限公司于2011 年4 月28 日分别与中国建设银行股份有限公司杭州高新 支行、中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行、交通银行股份有限公司杭州浣 纱支行、杭州银行股份有限公司保俶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明 确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司黑龙江贝因美乳业 有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2011 年12 月1 日与中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司北海贝因 美营养食品有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于 2012 年9 月1 日与交通银行股份有限公司杭州浣纱支行签订了《募集资金四方 监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013 年7 月11 日，因公司经营管理需 要，注销本公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为 1202008019900001140 的募集资金专项账户和全资子公司黑龙江贝因美乳业有 限公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为 1202020419900149557 的募集资金专项账户，将存放于中国工商银行股份有限公 司杭州西湖支行的募集资金全部更换到中国建设银行股份有限公司杭州高新支 行进行专项存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018 年6 月30 日，本公司有3 个募集资金专户、1 个定期存款账户， 募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注

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中国建设银行股份 有限公司杭州高新 支行	33001616727053013067	1,276,814.26	募集资金专户
	33001616727049000563	7,490,883.65	定期存款账户
交通银行杭州分行 浣纱支行	331066180018170074403	23.90	募集资金专户
	331066180018170091193	20.74	募集资金专户
合 计		8,767,742.55

三、本报告期募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未

及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

1. 变更募集资金投资项目情况表

贝因美婴童食品股份有限公司

二〇一八年八月二十三日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2018 年1-6 月

编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司

单位：人民币万元

	募集资金总额	募集资金总额			170,360.83		本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额		192.60	192.60	192.60
	报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				177,137.39
	累计变更用途的募集资金总额				16,044.15
	累计变更用途的募集资金总额比例				9.42%
	承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额		调整后 投资总额 (1)	本报告期 投入金额		截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)		项目达到预定 可使用状态日 期		本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生 重大变化
	承诺投资项目
	黑龙江贝因美乳业有 限公司年产5 万吨配 方奶粉工程项目	是	59,853.00[注1]		51,233.60	192.60		54,265.55	105.92[注3]		2013 年12 月		1,200.94	否	否
	北海贝因美营养食品 有限公司年产3000 吨米粉项目	是	12,308.30[注2]		4,883.55			4,957.70	101.52[注3]		2014 年6 月		208.11	否	否
	年产6 万吨儿童奶生 产线技术改造项目	是	0		7,413.48			8,060.37	108.73[注3]		2015 年4 月		-204.08	否	否
	永久性补充流动资金	否	15,000.00		15,000.00	0		15,000.00	100.00						否
	募集资金项目结余永 久补充流动资金	是			8,630.67			8,630.67	100.00

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承诺投资项目小计		87,161.30	87,161.30	192.60	90,914.29				1,204.97
超募资金投向
归还银行贷款		62,820.00	62,820.00	0	62,820.00	100.00
补充流动资金	—	22,975.95	22,975.95		23,403.10	101.86[注3]
超募资金投向小计		85,795.95	85,795.95		86,223.10
合 计	－	172,957.25	172,957.25	192.60	177,137.39	－	－	1,204.97		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				1.黑龙江贝因美乳业有限公司年产5 万吨配方奶粉工程项目：受行业变革及市场整体环境影响，公司奶粉销量 下降，考虑到资金成本原因，公司按需定产，相应减少产出，故未达到预计效益。 2.北海贝因美营养食品有限公司年产3,000 吨米粉项目：随着消费升级，各类米粉替代产品不断涌现，米粉市 场容量增长缓慢，为适应市场变化公司对米粉生产产能进行了调整，虽然实际产量还未达到预期产量，但经济 效益相比往期有明显增长。 3.年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目：随着消费升级，儿童奶产品需求缓慢，公司适应市场变化主动对儿 童奶生产产能进行调整，以提高企业的市场应变能力。项目完工后，尚未进行大量生产，故未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				超募资金85,795.95 万元（其中利息收入2,596.42 万元）。2011 年5 月27 日，经公司第四届董事会第十五次 会议、公司第四届监事会第五次会议审议通过，公司将募集资金人民币36,820 万元偿还银行贷款。2012 年8 月9 日，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司将募集资金人民币26,000 万元偿还银行贷款。经 2013 年9 月16 日召开的第五届董事会第十二次会议、2013 年10 月8 日召开的2013 年第一次临时股东大会审 议并通过，同意将募集资金人民币22,975.95 万元用于永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				1.2014 年6 月27 日召开的第五届董事会第二十一次会议、2014 年 7 月22 日召开的2014 年第三次临时股 东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金投资项目“北海贝因美营养食 品有限公司年产6,000 吨米粉项目”变更为“年产3,000 吨米粉项目”，将变更的募集资金7,413.48 万元投 资于年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目。 2.公司于2016 年6 月13 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动

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资金的议案》，同意将募集资金专户余额约86,306,733.17 元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续 费后的净额）永久性补充流动资金，其中“黑龙江贝因美乳业有限公司年产5 万吨配方奶粉工程项目”结转永 久性补充流动资金86,193,981.95 元，“北海贝因美营养食品有限公司年产3000 吨米粉项目” 结转永久性 补充流动资金112,700.68 元，“年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目” 结转永久性补充流动资金50.54 元， 2016 年6 月24 日实际合计转账86,306,682.63 元用于公司日常生产经营等活动，截至2018 年6 月30 日，“年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目”结余款50.54 元尚未结转补充流动资金。相关公告已于2016 年6 月14 日刊登于巨潮资讯网。

	资金的议案》，同意将募集资金专户余额约86,306,733.17 元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续 费后的净额）永久性补充流动资金，其中“黑龙江贝因美乳业有限公司年产5 万吨配方奶粉工程项目”结转永 久性补充流动资金86,193,981.95 元，“北海贝因美营养食品有限公司年产3000 吨米粉项目” 结转永久性 补充流动资金112,700.68 元，“年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目” 结转永久性补充流动资金50.54 元， 2016 年6 月24 日实际合计转账86,306,682.63 元用于公司日常生产经营等活动，截至2018 年6 月30 日，“年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目”结余款50.54 元尚未结转补充流动资金。相关公告已于2016 年6 月14 日刊登于巨潮资讯网。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	鉴于募集资金投资项目建设已全部完成，公司于2016 年6 月13 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过 《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金专户余额约86,306,733.17 元（包括节 余募集资金及其累计利息收入扣除手续费后的净额）永久性补充流动资金，2016 年6 月24 日实际转账 86,306,682.63 元用于公司日常生产经营等活动。尚未使用募集资金存放于募集资金专户，公司将按照招股说 明书的承诺和监管部门有关规定使用。 募集资金产生节余的原因 1.在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控 制、监督和管理，合理降低了项目的成本和费用。 2.公司自项目实施起，对短期内不需使用的募集资金采取定期存款，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向	根据公司2016 年6 月13 日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过的《使用部分募投项目结余资金永久补 充流动资金》的议案，同意将募集资金专户余额约86,306,733.17 元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣 除手续费后的净额）永久性补充流动资金，2016 年6 月24 日实际转账86,306,682.63 元用于公司日常生产经 营等活动。尚未使用募集资金存放于募集资金专户，公司将按照招股说明书的承诺和监管部门有关规定使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无
[注1]：其中配套流动资金18,872.45 万元。

[注2]：其中配套流动资金1,000 万元。

[注3]：超过投资进度部分系募集资金产生利息。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018 年1-6 月

			2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月	2018 年1-6 月
编制单位：贝因美婴童食品股份有限公司			单位：人民币万元
变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1)	本报告期 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期 实现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
黑龙江贝因美乳业有 限公司年产5 万吨配 方奶粉工程项目		51,233.60	192.60	54,265.55	105.92[注]	2013 年12 月	1,200.94	否	否
北海贝因美营养食品 有限公司年产3000 吨米粉项目	北海贝因美营养食 品有限公司年产 6000吨米粉项目	4,883.55		4,957.70	101.52[注]	2014 年6 月	208.11	否	否
年产6 万吨儿童奶生 产线技术改造项目		7,413.48		8,060.37	108.73[注]	2015 年4 月	-204.08	否	否
合 计	－	63,530.63	192.60	67,283.62	－	－	1,204.97	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			1.公司部分变更募集资金投资项目 “年产6,000 吨米粉项目”的主要原因是：（1）公司战略调整需要：随着消 费升级，各类米粉替代产品不断涌现，米粉市场容量增长缓慢，公司适应市场变化主动对米粉生产产能进行调整，以 提高企业的市场应变能力；（2）由于产能缩减，设备投入费用相应减少，包括附属设施、附属工程的投资规模也相 应缩减；（3）公司充分利用富余设备，进行技术改造，并在各生产基地调剂使用，节约了部分设备投资。 2.投资“年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目”的主要原因是：儿童液态奶的市场近年来发展迅速，年消费超 过350 亿元，并以每年30%的增长率提升，市场潜力巨大，作为婴童食品行业的领导品牌，我们完全有机会将贝因美 的产品线延伸至儿童液态奶，进一步拓宽市场，利用我们的品牌号召力和现有的各类资源，抢占这一细分市场，实现 销售持续增长。

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	公司2014 年6 月27 日召开的第五届董事会第二十一次会议、2014 年 7 月22 日召开的2014 年第三次临时股 东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金投资项目“北海贝因美营养食品有限 公司年产6000 吨米粉项目”变更为“年产3000 吨米粉项目”，将变更的募集资金7,413.48 万元投资于年产6 万吨 儿童奶生产线技术改造项目。相关公告已于2014 年7 月23 日刊登于巨潮资讯网。 3. 公司于2016 年6 月13 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动 资金的议案》，同意将募集资金专户余额约86,306,733.17 元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除手续费后的 净额）永久性补充流动资金，其中“黑龙江贝因美乳业有限公司年产5 万吨配方奶粉工程项目”结转永久性补充流动 资金86,193,981.95 元， “北海贝因美营养食品有限公司年产3000 吨米粉项目” 结转永久性补充流动资金112,700.68 元，“年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目” 结转永久性补充流动资金50.54 元， 2016 年6 月24 日实际合计转账 86,306,682.63 元用于公司日常生产经营等活动，截至2018 年6 月30 日，“年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目” 结余款50.54 元尚未结转补充流动资金。相关公告已于2016 年6 月14 日刊登于巨潮资讯网。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1. 黑龙江贝因美乳业有限公司年产5 万吨配方奶粉工程项目：受行业变革及市场整体环境影响，公司奶粉销量下降， 考虑到资金成本原因，公司按需定产，相应减少产出，故未达到预计效益。 2. 北海贝因美营养食品有限公司年产3,000 吨米粉项目：随着消费升级，各类米粉替代产品不断涌现，米粉市场容 量增长缓慢，为适应市场变化公司对米粉生产产能进行了调整，虽然实际产量还未达到预期产量，但经济效益相比往 期有明显增长。 3. 年产6 万吨儿童奶生产线技术改造项目：随着消费升级，儿童奶产品需求缓慢，公司适应市场变化主动对儿童奶 生产产能进行调整，以提高企业的市场应变能力。项目完工后，尚未进行大量生产，故未达到预计效益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
[注]：超过投资进度部分系募集资金产生利息。

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