Beingmate Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-018

贝因美婴童食品股份有限公司

关于签署达润工厂后续协议暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）第六届董 事会第六次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购境外资产、 对外投资暨关联交易的议案》，同意与恒天然关联方签署《资产购买协议》、《合 资协议》和《仲裁协议》。根据上述协议，公司以8200.80万澳元（折合人民币 约3.6亿多元）向Fonterra Australia Pty Ltd（以下简称“恒天然澳大利亚”）收购 位于澳大利亚维多利亚州的达润工厂51%的权益（详见巨潮资讯网2015年10月29 日《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的公告》）。

恒天然、贝因美分别在维多利亚州设立全资公司Darnum Park Pty Ltd（以下 简称“恒天然SPV”）和Beingmate (Australia) Pty Ltd（以下简称“贝因美SPV”）， 由两个SPV公司分别向恒天然澳大利亚购买达润资产。资产交割于2016年10月19 日完成（详见2016年2月5日《关于重大事项进展公告》、2016年10月21日《关于 收购澳大利亚达润工厂资产完成交割的公告》）。根据《合资协议》，两家SPV 公司就达润资产组建非公司型合资架构（以下简称“UJV”）运营达润工厂。

2017年4月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于签 署达润工厂后续协议暨关联交易的议案》，同意签署达润工厂合作后续协议，分 别为《管理协议》、《乳固体供应协议》、《产品购买协议》。本次交易构成重 大关联交易，具体内容如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

恒天然澳大利亚为达润工厂的原所有人，具备多年丰富的运营该工厂的经 验，且实际拥有工厂周边的原奶采购资源。为更好地运营工厂，贝因美、恒天然 双方拟安排UJV恒天然澳大利亚签订《管理协议》，委托其全面管理达润工厂；

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同时与恒天然澳大利亚签订《乳固体供应协议》，由其作为独家供应商向达润工 厂供应原奶。

根据约定，达润工厂仅为贝因美、恒天然双方系统生产协议约定产品。其中， 贝因美拟安排公司全资子公司宁波广达盛贸易有限公司（以下简称“广达盛”）和 UJV签订《产品购买协议》，由广达盛向UJV采购产品。（由于UJV在不具有独 立法人资格，故上述协议中的UJV实际均由两家SPV公司共同代表并签署法律文 件。）

具体交易，如下图所示：

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恒天然顶层公司
贝因美顶层公司
（恒天然合作集团
（上市公司）
有限公司）
100% 100% 恒天然澳大利亚
（ Fonterra Australia
100% （交易前）
Pty Ltd ）
北海贝因美 恒天然中间公司
原达润工厂所有人
100%
100%
贝因美香港 达润工厂
恒天然澳大利亚
（ Fonterra Australia 100%
51%
100% Pty Ltd ）
49%
原达润工厂所有人
贝因美爱尔兰
恒天然 SPV
贝因美 SPV
（ Darnum Park PTY
(Beingmate
LTD ）
100% Australia Pty Ltd ）
100%
① 签订《资产购买协议》，
出售 51% 达润工厂权益
① 签订《资产购买协议》，
出售达润工厂 49% 权益 ③ 签订《乳固体供
应协议》供应原奶；
贝因美 SPV 恒天然 SPV
Australia Pty Ltd(Beingmate ） （ Darnum Park PTY LTD ） ④ 签订《产品购买协议》生产并供货 非公司型合资架构（ UJV ） ④ 签订《管理协议》全面管理工厂
不具有法人资格
④ 签订《产品购买协议》
生产并供货
② 签订《合资协 非公司型合资架构
议》 （ UJV ）
不具有法人资格
广达盛 恒天然系统方公司
第六届董事会第六次会议， 2015 年第三次临时股东大会，审议沟通过《资产购
买协议》、《合资协议》、《仲裁协议》
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（二）其他

• 1、本次交易对手方恒天然澳大利亚、恒天然SPV均为公司5%以上股东恒天然

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乳品（香港）有限公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次 交易构成关联交易。

2、公司第六届董事会第十八次会议审议通过上述交易，关联董事朱晓静、 Johannes Gerardus Maria Priem回避了表决。独立董事出具了事前认可意见，并对 本次关联交易发表了独立意见。同时，本次交易亦获得公司第六届监事会第十一 次会议审议通过。

此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将在股东大会上对该议案回避表决。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方的基本情况

1、恒天然澳大利亚基本情况

公司名称：Fonterra Australia Pty Ltd（恒天然澳大利亚私有有限公司） 注册地址：327 Ferntree Gully Road, Mount Waverley Vic 3149, Australia 记账本位币:纽币

注册资本：2100万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：乳制品生产与销售。

股东出资情况：New Zealand Milk (Australasia) Pty Ltd出资2100万元，占注 册资本的100%。

近一年主要财务数据：截至2016年7月31日，恒天然澳大利亚资产总额151， 500万元纽币，净资产负5100万元纽币，2016年度主营业务收入139,400万元纽币， 净利润4500万元纽币。（以上财务数据未经审计）

与上市公司的关联关系：是公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的 关联方。

履约能力：恒天然澳大利亚目前净资产为负数，据了解其95%的贷款来自于 恒天然股东或关联公司贷款；同时，新西兰乳业（澳洲）私有有限公司（系恒天 然澳大利亚的母公司，恒天然顶层公司的下属全资公司）向贝因美SPV和UJV出具 了《承诺函》，承诺若恒天然澳大利亚破产无法进行合作(《管理协议》、《乳

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固体供应协议》约定的义务)的，将由其安排恒天然集团旗下其他子公司（财务 状况可被贝因美合理接受）替代恒天然澳大利亚履约。

2、恒天然SPV公司基本情况

公司名称：Darnum Park Pty Ltd（达润园私有有限公司）

注册地址：327 Ferntree Gully Road, Mount Waverley Vic 3149, Australia

记账本位币：澳元

注册资本：1元

公司类型：有限责任公司

经营范围：资产控股公司及相关生产许可证

股东出资情况：Fonterra Australia Pty Ltd出资1元，占注册资本的100%。

近一年主要财务数据如下：截至2016年12月31日，恒天然SPV资产总额9800 万澳元（注：UJV中恒天然的投资款），净资产为1澳元（注：资产与股东贷款 相抵消）；2016年度主营业务收入0元，净利润未统计（来自UJV的归属于恒天 然方的利润不并入恒天然SPV，而并入其母公司恒天然澳大利亚）。

与上市公司的关联关系：是公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的 关联方。

3、UJV（非公司型合资架构）基本情况

架构名称：Darnum Dairy Products（达润乳制品）

注册地址：327 Ferntree Gully Road, Mount Waverley 3149

董事会主席：虞江新

记账本位币：澳大利亚元

注册资本：200,000,000元

类型：契约型合资结构(不具有法人资格)

经营范围：乳制品制造加工

架构情况：贝因美SPV、恒天然SPV分别持有达润工厂51%和49%的权益， 双方签订《合资协议》就达润工厂这一资产进行合作；UJV不具有法人资格，不 实际持有任何资产，合作中涉及的所有流动、非流动资产的产权人分别为两个 SPV公司，协议已约定两个SPV公司均不从事任何本合作以外的事项。

近一年主要财务数据如下（会计主体角度）：2016财年主要财务数据如下：

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总资产26,592万澳元，净资产为20,393万澳元，2016财年主营业务收入5,922万澳 元，税后净利润为275万澳元（以上财务数据未经审计）。

截至2017年1月31日，UJV总资产为27,831万澳元，净资产为20,548万澳元， 主营业务收入1,399万澳元，税后净利润为108万澳元（以上财务数据未经审计）。

三、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易的定价原则为遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照 成本加成定价（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确 定的商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础 上加一定的合理利润确定交易价格及费率）。

四、协议主要内容

• （一）《乳固体供应协议》主要内容

• 1、协议双方：恒天然澳大利亚为供应方，UJV为采购方（实际由两个SPV公

司共同签署协议，下同）

2、交易标的、数量、定价：

标的	采购量	定价
脱脂乳固体（原奶形式）	按订单（但不低于1.5万吨/年）	成本加成（组合成本*1.03）
脱脂乳固体（提取物形式）	按订单	成本价（含运输等）
其他乳配料	按订单	成本价（含运输等）

注释：1、组合成本=乳固体成本+额外脱脂乳固体成本+农场乳采集成本+牛奶供应集团成本。

  - 2、交易均按脱脂乳固进行计量并结算。

• 3、结算约定：先交付后开票，采购方于收票后的次月15日前支付无争议部

• 分金额；具体支付方式由每笔订单作书面约定。

• 4、质量要求：符合澳大利亚维多利亚州的法律、法规和准则。

• 5、违约责任：

• （1）产品交付时，采购方进行验收，验收合格后供应方即不承担任何产品

责任。

• （2）协议第三方对供应方主张产品责任的，由采购方自付费用进行抗辩，

• 并自行承担或有赔偿。

• （3）赔偿上限：如下图所示

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赔偿人	依据协议	赔偿上限（每年累计）	赔偿上限（每年累计）
		重大过失	非重大过失
恒天然澳大 利亚	《乳固体供应协议》供应方	前三年，2000万澳元/年	前三年，500万澳元/年
	《管理协议》管理服务提供方		以后年度，1000万澳元/年
	免责额度	每年累计低于25万澳元的，免除

两份协议合并计算供应方赔偿责任。

• 6、协议有效期：协议须经三方的股东会通过，以三者中的最晚日为协议生

• 效日；以合资关系终止日（即《合资协议》终止日）或本协议下第一笔订单交付 日起算满5年的次日中较晚者为终止日。双方协商一致可提前终止本协议。

7、适用法律：澳大利亚维多利亚州法律。

（二）《管理协议》主要内容

• 1、协议双方：UJV为委托方（实际为两个SPV公司）；恒天然澳洲为管理服

• 务提供方，全面管理达润工厂。

• 2、服务范围：全面管理达润工厂的日常运营，包括负责产品的生产、加工，

• 设备的维护、修理，工厂人员的管理等。

• 3、服务费用：

管理费用	差额	基粉425-567美元/吨
		其他产品10-60美元/吨
	成本	与提供的服务有关的所有成本和支出
		间接成本适当分摊

管理费用=差额+成本。贝因美、恒天然以各自在达润工厂的实际产量为依据 计算“差额”，并各自承担。上述公式中的“成本”部分则由贝因美、恒天然按 51%、49%的比例进行分摊。

4、支付方式：现金支付。

• 5、违约责任：

赔偿人	依据协议	赔偿上限（每年累计）	赔偿上限（每年累计）
		重大过失	非重大过失
恒天然澳大 利亚	《乳固体供应协议》供应方	前三年，2000万澳元/年	前三年，500万澳元/年
	《管理协议》管理服务提供方		以后年度，1000万澳元/年
	免责额度	每年累计低于25万澳元的，免除

两份协议合并计算供应方赔偿责任。

6、协议期限：协议须经三方的股东会通过，以三者中的最晚日为协议生效 日；合资关系终止日终止（即《合资协议》终止日）。恒天然澳大利亚违约的， 贝因美SPV或恒天然SPV均可代表其自身和UJV书面通知恒天然澳大利亚，提前解 除、终止合同。

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• 7、适用法律：澳大利亚维多利亚州法律。

• （三）《产品购买协议》主要内容

• 1、协议双方：供应方为UJV（实际为两个SPV公司）；采购方为广达盛。

• 2、交易标的、数量、价格：

产品	数量	商定比例	定价
婴儿配方奶粉基粉	采购量不低于0.75万 吨/年，不高与达润年 度总产能的51%	22%	组合成本加成，其中 组合成本=原料成本+可变生产成本+固 定生产成本+可变管理费用+固定管理 费用+资本支出
阶段配方奶粉基粉		30%
成长配方奶粉基粉		48%
脱脂奶粉基粉	按脱脂乳固体折算

• 3、支付方式：先交付后开票，采购方于收票后的当月月底前支付。

• 4、产品质量要求：符合中国或其他指定国家或地区的规格要求。

• 5、违约责任：

协议方	依据协议	UJV赔偿上限（每年累计）	UJV赔偿上限（每年累计）
《贝因美产品购买协议》 UJV： 卖方（潜在赔偿方） 广达盛：买方（潜在索赔方）	产生严重后果	重大过失	非重大过失
		前三年，2000万澳元/年	前三年，500万澳元/年
			以后年度，1000万澳元/年
		每年累计低于25万澳元的，免除
	未产生严重后果	不赔偿	不赔偿

• 6、协议有效期：协议须经三方的股东会通过，以三者中的最晚日为协议生

效日；合资关系终止日终止（即《合资协议》终止日）。

• 7、适用法律：澳大利亚维多利亚州法律。

• 五、关联交易的目的及对公司的影响

• （一）交易目的

• 1、《乳固体供应协议》、《管理协议》的交易目的

达润生产线（达润工厂）原为恒天然澳大利亚的一个生产部门，采购、生产、 销售等都由恒天然澳大利亚统一管理及核算，恒天然澳大利亚实际拥有达润工厂 周边原奶的供应权。与恒天然澳大利亚签订《乳固体供应协议》以保障工厂生产 的奶源，签订《管理协议》委托其实际运营工厂以保障生产延续性、稳定性。

2、《产品购买协议》的交易目的

通过协议安排约定达润工厂为贝因美生产的产品类别及其质量，实现本次合 作的最终目的—获得优质、可靠的南半球乳制品。

（二）交易对公司未来经营成果的影响

• 1、关于《管理协议》

贝因美SPV与恒天然SPV共同聘请恒天然澳洲对达润工厂进行管理，有效规

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避管理文化差异，项目运营体系独立，不影响贝因美的整体运营。

2、关于《产品购买协议》和《乳固体供应协议》

上述协议为公司正常的国际原材料采购协议，不影响贝因美的整体经营。 六、风险提示

1、竞争风险

近年来，我国婴童食品行业的竞争不断加剧，外资品牌和本土品牌的竞争不 断加剧，移动互联网的发展趋势及消费者行为的改变，激烈的市场竞争中如公司 不能持续提升消费者对品牌的认可度，会存在因规模扩张而产能过剩，影响公司 盈利能力的风险。

2、法律、税收、金融等收购过程及后期企业运作过程中的相关风险。

公司将不断熟悉澳大利亚的政策环境，可防范规避风险。达润工厂开业运营， 聘请恒天然澳大利亚进行经营管理，不会出现管理文化差异。恒天然澳大利亚管 理该工厂多年，可以较好地控制法律及管理上的风险。当然，与此对应也会有可 能出现由委托关系导致的相关风险。

3、汇率风险

澳元兑人民币汇率变化将对本项目投资具有一定影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年 1 月 1 日起至披露日，公司未与恒天然澳大利亚发生关联交易；在 当前合同安排架构下，公司将与 UJV 发生直接的交易关系，即不与恒天然 SPV 公司直接发生交易关系。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。

独立董事发表独立意见如下：本次关联交易事项决议审议过程中，关联董事 进行了回避，程序合法，依据充分，交易行为符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。交易双方遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易事项定价公允，没有 违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和 中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

九、涉及关联交易的其他安排

为加快达润工厂的运营，提请股东大会授权经营层办理达润工厂后续协议

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相关事宜。

十、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

• 2、独立董事对以上关联交易事项的事先认可意见；

• 3、独立董事对以上关联交易事项的独立意见；

• 4、公司第六届监事会第十一次会议决议；

• 5、《乳固体供应协议》、《管理协议》、《产品购买协议》。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会 二○一七年四月二十七日

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