Beingmate Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 11, 2015

贝因美婴童食品股份有限公司

2015 年员工持股计划

（草案）

声明

本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、贝因美婴童食品股份有限公司2015 年员工持股计划（以下简称“本员工 持股计划”）系贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”） 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公 司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托华泰证券（上海） 资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）管理，并全额认购由华泰资管设立 的华泰贝因美1 号集合资产管理计划（以下简称“华泰贝因美1 号”）的进取级 份额，华泰贝因美1 号主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得 并持有贝因美股票。

3、本员工持股计划参与对象为：公司中高层管理人员、公司及子公司业务 技术骨干，总人数不超过207 人。董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参 与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。

4、本员工持股计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的 资金总额上限为0.4 亿元（扣除个人所得税后），具体金额根据实际出资金额确 定。资金来源为公司2013、2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润中 提取的持股计划奖励金（需扣除个人所得税）。

5、华泰贝因美1 号按照不超过1.5:1的比例设立优先级份额和进取级份额， 由员工持股计划认购全部的进取级份额，认购金额不超过0.4 亿元。同时在市场 上募集不超过0.6 亿元的优先资金，组成规模不超过1 亿元的资产管理计划，用 于购买公司股票。公司股东贝因美集团有限公司对优先级份额的本金及预期年化 收益提供连带担保责任。

对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若 市场面临下跌。进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

6、本员工持股计划资金总额上限为4,000 万元，以“份”作为分配单位， 每份份额为1 元，本员工持股计划的份数上限为4,000 万份。公司全部有效的员

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工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持 持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、以华泰贝因美1 号的资金规模上限1 亿元，根据贝因美5 月5 日的收盘

价19.08 元/股估算，华泰贝因美1 号所能购买和持有的标的股票数量约为 524.11 万股，占公司现有股本总额的0.51%。最终标的股票的购买情况目前还存 在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大 会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实 施。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 11、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露 律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

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目录

声明 .................................................................................................................................................. 1 释义 .................................................................................................................................................. 4 第一章 总则 ..................................................................................................................................... 5 一、本员工持股计划遵循的基本原则 ................................................................................... 5 二、本员工持股计划的目的 ................................................................................................... 5 第二章 员工持股计划的持有人 ..................................................................................................... 5 一、员工持股计划持有人的确定依据 ................................................................................... 5 二、员工持股计划持有人的范围 ........................................................................................... 6 三、员工持股计划持有人的核实 ........................................................................................... 6 四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况 ........................................... 6 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................................................................. 7 一、本员工持股计划的资金来源 ........................................................................................... 7 二、本员工持股计划的股票来源 ........................................................................................... 7 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ........................................................................... 7 第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为 ............................................................. 8 一、本员工持股计划的存续期限 ........................................................................................... 8 二、本员工持股计划的锁定期限 ........................................................................................... 8 三、本员工持股计划的禁止性行为 ....................................................................................... 8 第五章 本员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 8 一、持有人会议 ....................................................................................................................... 9 二、管理委员会 ..................................................................................................................... 10 三、持有人的权利和义务 ..................................................................................................... 11 四、股东大会授权董事会事项 ............................................................................................. 11 五、资产管理机构 ................................................................................................................. 12 第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ............................................................... 12 一、本员工持股计划的资产构成 ......................................................................................... 12 二、持有人权益的处置 ......................................................................................................... 12 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ..................................................................... 13 第七章 本员工持股计划的变更、终止 ....................................................................................... 13 一、员工持股计划的变更 ..................................................................................................... 13 二、员工持股计划的终止 ..................................................................................................... 13 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ....................................................................... 14 第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ............................................................... 14 一、资产管理机构的选任 ..................................................................................................... 14 二、资产管理协议的主要条款 ............................................................................................. 14 三、管理费用计提及支付 ..................................................................................................... 15 第十章 本员工持股计划履行的程序 ........................................................................................... 15 第十一章 其他重要事项 ............................................................................................................... 16

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释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

贝因美股份、本公司、公 司	指	贝因美婴童食品股份有限公司
贝因美股票、公司股票、 标的股票	指	贝因美普通股股票，即贝因美A股
员工持股计划、本计划、 本员工持股计划、持股计 划	指	贝因美婴童食品股份有限公司2015年员工持 股计划
草案、本草案、本员工持 股计划草案	指	贝因美婴童食品股份有限公司2015年员工持 股计划（草案）
持有人	指	参加本员工持股计划的员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
华泰资管	指	华泰证券（上海）资产管理有限公司
华泰贝因美1号、本集合 计划、集合计划	指	华泰贝因美1号集合资产管理计划
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作 指引》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》
《备忘录第34号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第34号： 员工持股计划》
《公司章程》	指	《贝因美婴童食品股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办 法》	指	《贝因美婴童食品股份有限公司2015年员工 持股计划管理办法》
《员工持股计划认购协 议书》	指	《贝因美婴童食品股份有限公司2015年员工 持股计划认购协议书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作 指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以及其他法律、法规、规范性文件和 《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构， 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确 保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持 久的回报；

2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全 公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优 秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

1 、持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘

录第 34 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合 同且领取报酬。

2 、持有人确定的职务依据

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本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• （ 1 ）公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；

• （ 2 ）在公司及下属子公司任职的核心骨干员工；

• （ 3 ）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划参与对象为：公司中高层管理人员、公司及子公司业务技术 骨干，总人数不超过 207 人。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参 与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、 管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划资金总额上限为 4,000 万元，以“份”作为分配单位，每份 份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 4,000 万份。公司全部有效的员工持 股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10% ，单个员工所持持股 计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司员工，其中：参加本员工持股 计划的公司董事和高级管理人员共计 7 人，分配的总份额为 1,000 万份，占员工 持股计划总份额的比例为 25% ；其他员工预计不超过 200 人，分配的总份额预计 不超过 3,000 万份，占员工持股计划总份额的比例预计为 75% 。持有人名单及份 额分配情况如下所示：

额分配情况如下所示：
持有人	持有份额（万份）	占持股计划总份额 的比例（%）
董事、高级高管人员：王振泰、 陈慧湘、林必清、黄焘、鲍晨、 沈立军、张鸿钊	1,000	25
其他员工不超过200人	3,000	75
合计不超过207人	4,000	100

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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

本员工持股计划设立时的资金总额上限为 0.4 亿元，具体金额根据实际出资 金额确定。资金来源为公司 2013 、 2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净 利润中提取的持股计划奖励金（需扣除个人所得税）和法律、行政法规允许的其 他方式。

本员工持股计划设立后，拟委托华泰资管管理，并认购由华泰资管拟设立的 华泰贝因美 1 号集合资产管理计划进取级份额，并由该计划通过二级市场购买以 及法律法规许可的其他方式获得公司股票。

一、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为公司 2013 、 2014 年度经审计的扣除非经常性 损益后的净利润中提取的持股计划奖励金（需扣除个人所得税）。

本员工持股计划资金总额上限为 4,000 万元，以“份”作为分配单位，每份 份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 4,000 万份。参与对象分配到的份额 由公司董事会决定。

二、本员工持股计划的股票来源

本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华泰资管管理，并全额 认购华泰资管设立的华泰贝因美 1 号集合资产管理计划的进取级份额。华泰贝因 美 1 号集合资产管理计划主要投资范围包括贝因美股票、现金类资产等。

华泰贝因美 1 号按照不超过 1.5:1 的比例设立优先级份额和进取级份额，由 员工持股计划认购全部的进取级份额，认购金额为不超过 0.4 亿元。同时在市场 上募集不超过 0.6 亿元的优先级资金，组成规模不超过 1 亿元的资产管理计划， 用于购买公司股票。公司股东贝因美集团有限公司对优先级份额的本金及预期年 化收益提供连带担保责任。

对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失。若 市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

以华泰贝因美 1 号的资金规模上限 1 亿元，根据贝因美 5 月 5 日的收盘价 19.08 元 / 股估算，华泰贝因美 1 号所能购买和持有的标的股票数量约为 524.11 万股，占公司现有股本总额的 0.51% 。最终标的股票的购买情况目前还存在不确 定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划 所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10% ，单个员工所持持股计划份 额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 。

华泰贝因美 1 号将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二 级市场完成标的股票的购买。公司将及时公告。

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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为

一、本员工持股计划的存续期限

• 1 、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自草案通过股东大会审议之日起计

算。

• 2 、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，

• 本员工持股计划可提前终止。

3 、本员工持股计划的存续期上限届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有 人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可 以延长。

4 、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致华泰贝因美 1 号所持有 的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可 以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

华泰贝因美 1 号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的 锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起 算。

三、本员工持股计划的禁止性行为

在下列期间不得买卖公司股票：

• 1 、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前 30 日起至最终公告日；

• 2 、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3 、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

• 过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

第五章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监 督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本 计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股 计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理。

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一、持有人会议

1 、持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有 人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费 用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2 、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （ 1 ）选举、罢免管理委员会委员；

（ 2 ）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交 公司董事会审议通过；

（ 3 ））审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融 资及资金解决方案；

（ 4 ）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• （ 5 ）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（ 6 ）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（ 7 ）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（ 8 ）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3 、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有 人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能 履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4 、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 个自然日发出会议通知。会议通 知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会 议通知应当至少包括以下内容：

（ 1 ）会议的时间、地点；

（ 2 ）会议的召开方式；

（ 3 ）拟审议的事项（会议提案）；

（ 4 ）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（ 5 ）会议表决所必需的会议材料；

（ 6 ）联系人和联系方式；

（ 7 ）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（ 1 ）、（ 3 ）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5 、持有人会议的表决程序

（ 1 ）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决 方式为填写表决票的书面表决方式。

（ 2 ）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 元份额具 有 1 票表决权。

（ 3 ）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布表决 结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（ 4 ）会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经参与投票 的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》 约定需 2/3 以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。

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（ 5 ）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持 股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

（ 6 ）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6 、单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的员工可以向持有人会议提 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

7 、单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

8 、持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可 举行。

二、管理委员会

1 、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持 股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股 东权利。

2 、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管 理委员会以全体委员的过半数选举产生。

3 、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全， 对员工持股计划负有下列忠实义务：

（ 1 ）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（ 2 ）不得挪用员工持股计划资金；

（ 3 ）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（ 4 ）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（ 5 ）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4 、管理委员会行使以下职责：

• （ 1 ）负责召集持有人会议；

• （ 2 ）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （ 3 ）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （ 4 ）负责与资产管理机构的对接工作；

• （ 5 ）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （ 6 ）管理员工持股计划利益分配；

• （ 7 ）决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；

• （ 8 ）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

• （ 9 ）持有人会议授权的其他职责。

• 5 、管理委员会主任行使下列职权：

• （ 1 ）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （ 2 ）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （ 3 ）管理委员会授予的其他职权。

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6 、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 5 个 自然日前通知全体管理委员会委员。

7 、 管理委员会委员、代表 1/3 以上份额的持有人，可以提议召开管理委 员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个自然日内，召集和主持管 理委员会会议。

8 、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

9 、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真 / 网络方式进行并作出决议，并 由参会管理委员会委员签字。

10 、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故 不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理 人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员 会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。

11 、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。

三、持有人的权利和义务

1 、持有人的权利如下：

（ 1 ）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（ 2 ）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （ 3 ）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （ 4 ）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票

• 的表决权；

• （ 5 ）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2 、持有人的义务如下：

• （ 1 ）按分配的份额承担员工持股计划的风险；

• （ 2 ）遵守《员工持股计划管理办法》；

• （ 3 ）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

• （ 4 ）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

四、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

（ 1 ） 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照 本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前 终止本次员工持股计划；

（ 2 ）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

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（ 3 ）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及 购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（ 4 ）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协

议；

（ 5 ）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应 调整；

（ 6 ）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

五、资产管理机构

华泰证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中 国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定 管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产 安全。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、本员工持股计划的资产构成

1 、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购华泰资管设立的华 泰贝因美 1 号的进取级份额而享有华泰贝因美 1 号持有公司股票所对应的权益； 2 、现金存款和应计利息；

• 3 、集合计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1 、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况， 或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、 偿还债务或作其他类似处置。

• 2 、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得

• 转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

• 3 、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4 、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计 划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与本 员工持股计划资格的受让人：

• （ 1 ）持有人辞职或擅自离职的；

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• （ 2 ）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

• （ 3 ）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

• （ 4 ）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同

的；

• （ 5 ）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致

• 其不符合参与本员工持股计划条件的。

• 5 、持有人所持权益不作变更的情形

• （ 1 ）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有

• 的员工持股计划权益不作变更；

• （ 2 ）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持

• 股计划权益不作变更；

• （ 3 ）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有

• 的员工持股计划权益不作变更；

• （ 4 ）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变

• 更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计 划资格的限制；

• （ 5 ）管理委员会认定的其他情形。

三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届 满或提前终止后 15 个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费 等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账 户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票 的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

第七章 本员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

• 1 、本员工持股计划存续期满后自行终止；

• 2 、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资

• 金时，本员工持股计划可提前终止；

• 3 、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所

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持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以 提前终止或延长。

第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交 持有人会议审议。

第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。

本公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理本员工持股计划。本员 工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与华泰证券 （上海）资产管理有限公司签署资产管理合同。

二、资产管理协议的主要条款

• 1 、资产管理计划名称：华泰贝因美 1 号集合资产管理计划

• 2 、类型：集合资产管理计划

• 3 、委托人：贝因美婴童食品股份有限公司（代员工持股计划）

• 4 、管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

• 5 、托管人：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行

• 6 、投资目标：根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资

• 产持续稳健增值。

• 7 、管理期限： 24 个月。管理期限按员工持股计划的约定执行。

• 8 、目标规模：本集合计划推广期规模上限为 1 亿份。

9 、分级设置与风险承担：华泰贝因美 1 号份额上限为 1 亿份，按照不超过 1.5:1 的比例设立优先级份额和进取级份额，优先级份额享有预期收益率。本员 工持股计划以不高于 4,000 万元认购华泰贝因美 1 号的进取级份额，进取级份额 对优先级份额的本金及预期年化收益（ 7.5%/ 年，按认购的不高于 6,000 万元的 优先级份额本金收取）提供无限连带担保责任。

对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若 市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

10 、担保措施：公司股东贝因美集团有限公司为优先级份额持有人权益的实 现提供不可撤销的连带责任保证担保。如本合同项下债务履行期间和期限届满时， 所有进取级份额持有人没有履行或者没有全部履行其债务，管理人有权直接要求 公司股东贝因美集团有限公司承担保证责任，代为履行所有进取级份额持有人未

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履行的本集合计划合同项下债务。

三、管理费用计提及支付

1、认购/申购费：0。

2、退出费：0。

3、管理费：0.5%/年（按总规模收取）。管理费自资产运作起始日起，根据 每日的实际规模计提，按月支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托 管人于次月首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产管理人。如果在 支付当日，本计划托管专户中没有足够现金支付已发生的管理费，则管理费顺延 至托管专户中有足够现金时再进行支付。

4、托管费：0.1%/年（按总规模收取）。托管费自资产运作起始日起，根据 每日的实际规模计提，按月支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托 管人于次月首日起五个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人。如果在 支付当日，本计划托管专户中没有足够现金支付已发生的托管费，则托管费顺延 至托管专户中有足够现金时再进行支付。

5、优先级预期年化收益率：7.5%/年（根据实际情况可能略有变动）

6、业绩报酬：不收取业绩报酬。

7、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从集合资产管理计划资产中 支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家 及交易所有关规定执行。

第十章 本员工持股计划履行的程序

1 、董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提 交董事会审议。

2 、独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否 存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 本期员工持股计划发表独立意见。

3 、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有 利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

• 4 、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。

5 、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本 期员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见、资产管理协议等， 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

• 6 、公司发出召开股东大会的通知。

7 、召开股东大会审议本期员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核 实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方 式进行投票。

• 8 、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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第十一章 其他重要事项

1 、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相 关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计 划所产生的个人所得税。

• 2 、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用

• 期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

• 3 、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的

• 解释权属于公司董事会。

贝因美婴童食品股份有限公司 董事会 二〇一五年五月十一日

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