Beingmate Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

May 15, 2019

贝因美婴童食品股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第十四次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于支持上市 公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《上市公司独立董事履职 指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《细则》）、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》） 的要求，我们作为公司独立董事，对公司第七届董事会第十四次会议相关事项发 表独立意见如下：

一、关于实施第二期员工持股计划的独立意见

1 、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配 等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；

• 2 、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，

• 充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；

3 、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则 上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

综上所述，我们一致同意公司实施员工持股计划。

二、关于回购公司股份的独立意见

根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《细则》、《意见》等法律、法规和《公司章 程》的有关规定，作为公司的独立董事，经过认真审查回购公司股份的预案，我 们认为：

• 1 、公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《意见》、

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《细则》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的 董事会会议表决程序合法、合规。

2 、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的 信心。公司本次回购的股份计划用于实施员工持股计划，将有助于公司稳定、健 康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

3 、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购金额不低于人 民币 2.5 亿元且不超过人民币 5 亿元，回购价格合理公允。本次回购不会对公司 的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害 公司及股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的 利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份的预案，并同 意将该事项提交公司股东大会审议。

三、关于公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法 (2019) 》的独立意见

本次董事会审议的《高级管理人员薪酬与考核管理办法 (2019) 》是依据公司所 处行业，结合公司实际情况，在公司统一的薪酬体系框架下制定的。高管的薪酬 与公司总体经营状况和个人考核业绩挂钩，有利于调动高管的工作积极性，促进 企业持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

独立董事：汪祥耀、马涓、倪建林

2019 年 5 月 14 日

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