Beingmate Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Jan 1, 2019

证券代码：002570 证券简称：*ST 因美 公告编号：2019-001

贝因美婴童食品股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会 议于2018 年12 月29 日下午14 点以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2018 年12 月28 日以书面、电子邮件等方式通知 各位董事。本次会议由董事长谢宏先生主持，会议应参与表决董事9 名，实际参 与表决董事9 名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召开与表决 程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯表决的方式进行 表决，审议通过了如下决议：

1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于豁免公司第 七届董事会第九次会议通知期限的议案》。

会议同意豁免公司第七届董事会第九次会议的通知期限，并于2018 年12 月29 日召开第七届董事会第九次会议。

2、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于终止达润工 厂合资等相关协议的议案》，关联董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem 回 避表决。

为了更好地优化产能布局、改善上游供应链，适应国内外经济发展形势，董 事会同意终止与Fonterra Australia Pty Limited（以下简称“恒天然澳大利 亚”）、Darnum Park Pty Ltd（以下简称“恒天然SPV”）签订的《合资协议》、 《管理协议》、《产品购买协议》、《乳固体供应协议》、《仲裁协议》等与达 润工厂相关的协议和文件。

《关于终止达润工厂合资等相关协议的公告》（公告编号：2019-002）于 2019 年1 月2 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时

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报》、《上海证券报》。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网。 该议案尚需提交股东大会审议。

3、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让达润工 厂资产暨关联交易的议案》，关联董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem 回 避表决。

为适应公司战略调整需要，董事会同意转让公司在澳大利亚达润工厂的所属 资产。

《关于转让达润工厂资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-003）于 2019 年1 月2 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时 报》、《上海证券报》。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网。 该议案尚需提交股东大会审议。

4、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署产品采 购协议暨关联交易的议案》，关联董事朱晓静、Johannes Gerardus Maria Priem 回 避表决。

为保障全球奶源布局，董事会同意公司全资子公司Beingmate (Australia) Pty Ltd（以下简称“贝因美SPV”）与恒天然SPV 签订《产品购买协议》，由 恒天然SPV 向公司提供婴幼儿基粉等产品的供应。

《关于签署产品采购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-004）于 2019 年1 月2 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时 报》、《上海证券报》。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网。 该议案尚需提交股东大会审议。

5、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司控 股子公司经营范围的议案》。

为满足公司经营策略的需要，董事会同意控股子公司贝因美（杭州）婴童食 品营销有限公司（公司持股比例90.4%）经营范围调整如下：

原经营范围为：批发：预包装食品兼散装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉） （涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部

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门批准后方可开展经营活动）。

变更后的经营范围为：相关咨询与服务，批发：预包装食品兼散装食品； 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最终变更内容以工商登记部门下发的营业执照相关内容为准。

6、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2019 年 第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2019 年1 月18 日（星期五）召开2019 年第一次临时股 东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

《关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-005） 于2019 年1 月2 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券 时报》、《上海证券报》。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年十二月三十日

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