Beingmate Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Aug 23, 2018

贝因美婴童食品股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第四次会议

相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为公司独 立董事，对公司第六届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于对关联方占用资金情况和对外担保的独立意见

1 、我们核查了报告期内关联方资金往来情况，截至 2018 年 6 月 30 日，公 司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，不存在以前年度发生并累计 至 2018 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。

我们认为，公司在关联方资金占用方面能够严格按照相关规定执行。截至目 前，公司未发生关联方非经营性占用公司资金的情况，切实维护了公司整体利益， 特别是中小股东的利益。因此，我们对该事项无异议。

2 、经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，公司除为下属子公司担保，以及公司 下属全资公司 BEINGMATE (AUSTRALIA) PTY LTD 和关联方 DARNUM PARK PTY LTD 存在交叉担保外，没有为其他股东、控股股东及其关联方、任何 非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但延续到报告期的担保事项。

我们认为：公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关文件要求和《公司 章程》的规定，严格控制了对外担保风险，不存在违规担保事项。公司上述担保 事项已履行了必要的审批程序和信息披露义务。因此，我们对该事项无异议。 二、关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司董事会编制的《 2018 年半年度募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

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2018 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有 关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们对该事项无异议。 三、关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案的独立意见

本次董事会审议的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案是依据公司所 处行业，结合公司实际情况，在公司统一的薪酬体系框架下制定的。董事、高管 的 薪酬与公司总体经营状况和个人考核业绩挂钩，有利于调动董事和高管的工作 积 极性，保证企业持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们 对该事项无异议。

四、关于高级管理人员薪酬与考核管理办法的独立意见

公司高级管理人员薪酬考核管理办法的制定结合了公司实际情况，并对标行 业薪酬水平，制定内容及标准合理，有利于进一步加强和规范公司高级管理人员 薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动高级管理人员工作的积 极性和创造性，符合公司长远发展利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小 股东利益的情形。因此，我们对该事项无异议。

（以下无正文）

独立董事：汪祥耀、马涓、倪建林 2018 年 8 月 23 日

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