Beingmate Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

May 18, 2018

东方华银关于贝因美 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书

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东方华银律师事务所 CAPITALLAW&PARTNERS

上海福山路 450 号新天国际大厦 26 楼 邮编：200122 电话：+86 21 68769686 传真：+86 21 58304009 网址：http://www.capitallaw.cn

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上海东方华银律师事务所

关于贝因美婴童食品股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会

的

法律意见书

致：贝因美婴童食品股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受贝因美婴童食品股份有 限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2018年第三次临时股 东大会（以下简称“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”） 等法律、法规和其他规范性文件以及《贝因美婴童食品股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次会议的相关资料，包 括但不限于本次会议召开通知、本次会议议程、议案及决议等文件资料，同时听 取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺， 保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关

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东方华银关于贝因美 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书

法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本 所同意就本法律意见书依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《公司法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

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东方华银关于贝因美 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书

一、本次会议召集、召开的程序

2018 年 5 月 2 日，贵司第六届董事会第三十一次会议作出决议，决定于 2018 年 5 月 18 日召开 2018 年第三次临时股东大会。2018 年 5 月 3 日，2018 年 5 月 12 日，贵司在中国证监会指定的信息披露网站上分别刊登了召开本次股东大会 的通知公告、提示性公告。上述会议通知载明现场会议的召开时间、地点、会议 提案、股权登记日等内容。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2018 年 5 月 18 日上午 10:00 在杭州市滨江区南环路 3758 号贝因美大厦举行；网络投票 时间为 2018 年 5 月 17 日至 2018 年 5 月 18 日，其中：通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的时间为：2018 年 5 月 18 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018 年 5 月 17 日 15:00 至 2018 年 5 月 18 日 15:00 期间的任意时间。会议召开的时间、 地点均符合公告内容。

经本所律师审查，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及 《大会规则》的规定。

二、出席本次会议人员的资格

根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股 东及股东授权代表合计 29 人，代表股份 605,554,260 股，占公司股份总数的 59.2218%。其中：

（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 10 人，代表股 份 543,006,182 股，占公司总股本的 53.1047%；

（2）参与本次股东大会网络投票的股东共计 19 人，代表股份 62,548,078 股，占公司总股本的 6.1171%。

经本所律师审查，出席本次会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规的 规定。

三、本次会议的表决程序和表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，公司股东以现场记名投票和网络投票

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东方华银关于贝因美 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书

相结合的表决方式，对相关议案进行了审议。公司按照法律、法规和《公司章程》 的规定对现场投票进行了计票和监票并与网络投票结果进行了汇总统计，表决结 果如下：

1、以累积投票的方式表决通过《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会 非独立董事候选人的议案》各子议案

1.1 提名谢宏为公司第七届董事会非独立董事候选人；

同意 1,052,425,125 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 173.7953%。其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 2,574,775 股， 占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 4.0749%。谢宏当选为公 司第七届董事会非独立董事。

1.2 提名 Johannes Gerardus Maria Priem 为公司第七届董事会非独立董事候 选人

同意 484,455,492 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 80.0020%。 其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 1,161,268 股，占出席会议 有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.8378%。Johannes Gerardus Maria Priem 当选为公司第七届董事会非独立董事。

1.3 提名朱晓静为公司第七届董事会非独立董事候选人

同意 484,455,592 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 80.0020%。 其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 1,161,368 股，占出席会议 有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 1.8380%。朱晓静当选为公司第七届 董事会非独立董事。

1.4 提名何晓华为公司第七届董事会非独立董事候选人

同意 484,450,593 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 80.0012%。 其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 296,476,369 股，占出席会 议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 469.2049%。何晓华当选为公司第 七届董事会非独立董事。

• 1.5 提名李军为公司第七届董事会非独立董事候选人

同意 526,386,304 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 86.9264%。 其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 1,490,969 股，占出席会议

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东方华银关于贝因美 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书

有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 2.3596%。李军当选为公司第七届董 事会非独立董事。

1.6 提名鲍晨为公司第七届董事会非独立董事候选人

同意 526,360,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 86.9220%。 其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 1,464,770 股，占出席会议 有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 2.3182%。鲍晨当选为公司第七届董 事会非独立董事。

2、以累积投票的方式表决通过《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会 独立董事候选人的议案》各子议案

2.1 提名汪祥耀为公司第七届董事会独立董事候选人；

同意 593,064,552 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9375%。 其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 50,697,270 股，占出席会议 有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 80.2337%。汪祥耀当选为公司第七 届董事会独立董事。

2.2 提名马涓为公司第七届董事会独立董事候选人；

同意 593,085,552 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9409%。 其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 50,718,270 股，占出席会议 有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 80.2670%。马涓当选为公司第七届 董事会独立董事。

2.3 提名倪建林为公司第七届董事会独立董事候选人；

同意 593,064,552 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9375%。 其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 50,697,270 股，占出席会议 有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 80.2337%。倪建林当选为公司第七 届董事会独立董事。

3、以累积投票的方式表决通过《关于监事会换届选举暨提名第七届监事会 非职工代表监事候选人的议案》各子议案

3.1 提名强赤华为公司第七届监事会非职工代表监事候选人；

同意 593,085,552 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9409%。 其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 50,718,270 股，占出席会议

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东方华银关于贝因美 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书

有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 80.2670%。强赤华当选为公司第七 届监事会非职工代表监事。

• 3.2 提名叶根银为公司第七届监事会非职工代表监事候选人；

同意 593,064,552 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9375%。 其中，出席的中小投资者对该议案的审议结果为同意 50,697,270 股，占出席会议 有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 80.2337%。叶根银当选为公司第七 届监事会非职工代表监事。

经本所律师审查，本次会议表决程序符合《公司法》等法律、法规的规定， 本次会议的表决结果合法有效。

四、关于股东大会提出临时议案的情形

经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵司2018年第三次临时股东大会的召集和召开程 序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公 司章程》及《大会规则》的规定，本次会议通过的决议合法有效。

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东方华银关于贝因美 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书

（本页无正文，为东方华银关于贝因美2018年第三次临时股东大会的法律意见书 签字盖章页）

上海东方华银律师事务所

负责人：吴东桓 经办律师：

黄 勇

黄夕晖

2018年5月18日

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